P10_TA(2026)000228.oikeusjärjestys: uusi oikeudellinen kehys innovatiivisille yrityksilleEuroopan parlamentin päätöslauselma 20. tammikuuta 2026 suosituksista komissiolle 28. oikeusjärjestyksestä: uusi oikeudellinen kehys innovatiivisille yrityksille (2025/2079(INL))Euroopan parlamentti, joka

–ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 225 artiklan,

–ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 50 artiklan ja 114 artiklan 1 kohdan,

–ottaa huomioon sopimusvelvoitteisiin sovellettavasta laista (Rooma I) 17. kesäkuuta 2008 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 593/2008 EUVL L 177, 4.7.2008, s. 6, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2008/593/oj.,

–ottaa huomioon tuomioistuimen toimivallasta sekä tuomioiden tunnustamisesta ja täytäntöönpanosta siviili- ja kauppaoikeuden alalla 12. joulukuuta 2012 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1215/2012 EUVL L 351, 20.12.2012, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2012/1215/oj.,

–ottaa huomioon sähköisestä tunnistamisesta ja sähköisiin transaktioihin liittyvistä luottamuspalveluista sisämarkkinoilla ja direktiivin 1999/93/EY kumoamisesta 23. heinäkuuta 2014 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 910/2014 EUVL L 257, 28.08.2014, s. 73, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj.,

–ottaa huomioon yhtiöoikeuden alalla yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä 16. syyskuuta 2009 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/102/EY EUVL L 258, 1.10.2009, s. 20, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/102/oj.,

–ottaa huomioon tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista 14. kesäkuuta 2017 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2017/1132 EUVL L 169, 30.6.2017, s. 46, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj.,

–ottaa huomioon direktiivin (EU) 2017/1132 muuttamisesta rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta 27. marraskuuta 2019 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2019/2121 EUVL L 321, 12.12.2019, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/2121/oj.,,

–ottaa huomioon direktiivien 2009/102/EY ja (EU) 2017/1132 muuttamisesta digitaalisten välineiden ja prosessien käytön laajentamiseksi ja parantamiseksi yhtiöoikeuden alalla 19. joulukuuta 2024 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2025/25 EUVL L, 2025/25, 10.1.2025, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj.,

–ottaa huomioon eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta 8. lokakuuta 2001 annetun neuvoston direktiivin 2001/86/EY EYVL L 294, 10.11.2001, s. 22, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2001/86/oj.,

–ottaa huomioon EU:n start-up- ja scale-up-strategiasta 28. toukokuuta 2025 annetun komission tiedonannon,

–ottaa huomioon sisämarkkinoita käsittelevän 17. huhtikuuta 2024 julkaistun Enrico Lettan raportin ”Much more than a market”,

–ottaa huomioon Euroopan kilpailukyvyn tulevaisuutta käsittelevän 9. syyskuuta 2024 julkaistun Mario Draghin raportin ”The future of European competitiveness”,

–ottaa huomioon oikeudellisten asioiden valiokunnan lausunnon ehdotetusta oikeusperustasta,

–ottaa huomioon työjärjestyksen 47 ja 55 artiklan,

–ottaa huomioon oikeudellisten asioiden valiokunnan mietinnön (A10-0269/2025),

A.ottaa huomioon, että yrityksiin, erityisesti pieniin ja keskisuuriin yrityksiin (pk-yritykset), start-up-yrityksiin ja scale-up-yrityksiin, sovelletaan sääntelykehyksiä, jotka vaihtelevat merkittävästi eri jäsenvaltioissa; ottaa huomioon, että tämä sääntelyn monimuotoisuus ja siihen liittyvät tuntemattomassa ympäristössä toimimisesta aiheutuvat kustannukset haittaavat yritysten yleiseurooppalaista rahoitusta ja laajentumista;

B.ottaa huomioon, että komissio on korostanut tiedonannossaan ”EU:n start-up- ja scale-up-strategia”, että hajanaisuus ja heikommat kasvunäkymät pakottavat innovatiiviset yritykset hakemaan rahoitusta Euroopan ulkopuolelta;

C.ottaa huomioon, että maailmanlaajuinen liiketoimintaympäristö edellyttää yhä enemmän ketteryyttä, digitalisaatiota sekä pääsyä erilaisille markkinoille ja mahdollisuuksia käyttää osaamisreserviä, ja toteaa, että monilla unionin yrityksillä on tällä hetkellä vaikeuksia saavuttaa tämä tavoite sääntelyn monimutkaisuuden ja epäjohdonmukaisten kehysten vuoksi;

D.ottaa huomioon, että varmistaakseen yritysten tasavertaisen kilpailun unioni pyrkii Euroopan unionista tehdyn sopimuksen (SEU) 3 artiklan 3 kohdan mukaisesti Euroopan kestävään kehitykseen, jonka perustana ovat tasapainoinen talouskasvu ja hintavakaus, täystyöllisyyttä ja sosiaalista edistystä tavoitteleva erittäin kilpailukykyinen sosiaalinen markkinatalous sekä korkeatasoinen ympäristönsuojelu ja ympäristön laadun parantaminen;

E.katsoo, että yhtenäinen eurooppalainen yhtiöoikeusjärjestelmä voitaisiin saavuttaa tehokkaammin paitsi erillisellä unionin säädöksellä myös ottamalla käyttöön sääntöjä, jotka toimivat kunkin jäsenvaltion kansallisen oikeusjärjestelmän rinnalla, aiheuttamatta hallinnollista tai taloudellista lisätaakkaa tai muunlaisia esteitä yritystoiminnan kehittämiselle, etenkään kun kyse on pk-yrityksistä;

F.ottaa huomioon, että unioni on jo hyväksynyt oikeudelliset kehykset eurooppalaisille julkisille osakeyhtiöille, eurooppaosuuskunnille ja eurooppalaisille taloudellisille etuyhtymille; toteaa, että nämä yhtiömuodot eivät kuitenkaan sovellu start-up- ja scale-up-yritysten toiminnan tehostamiseen sisämarkkinoilla;

G.ottaa huomioon, että helpottamalla pääoman ja osaajien saatavuutta yksinkertaistetun ja yhdenmukaisen oikeudellisen kehyksen avulla parannetaan pk-yritysten, start-up-yritysten ja scale-up-yritysten kykyä kilpailla maailmanlaajuisesti, houkutella investointeja ja edistää työpaikkojen luomista ja sosiaalista yhteenkuuluvuutta unionissa;

H.katsoo, että on tarpeen varmistaa selkeys ja oikeusvarmuus eurooppalaisille ja ulkomaisille sijoittajille antamalla niille mahdollisuus tehdä sijoituksia rajojen yli yhdenmukaistettuja sääntöjä noudattaen;

I.ottaa huomioon, että pk-yritykset, start-up-yritykset ja scale-up-yritykset tarvitsevat paremmat mahdollisuudet hyödyntää erilaisia pääoman muotoja, rajatylittävää liikkuvuutta, skaalautuvuutta, korkeasti koulutettuja työntekijöitä, tieteellisiä selvityksiä ja tutkimustuloksia, mukaan lukien data, julkisia hankintoja, suojaamista yrityskaupoilta, joissa ostajan tarkoituksena on ostaa kilpailija ulos markkinoilta, ja pitkän aikavälin investointistrategioita menestyäkseen sisämarkkinoilla;

J.ottaa huomioon, että pk-yrityksillä, start-up-yrityksillä ja scale-up-yrityksillä, joista monet ovat yhteiskunnallisia yrityksiä ja nuorten tai ensikertalaisten yrittäjien perustamia yrityksiä, on keskeinen rooli innovoinnin edistämisessä, sosiaalisen yhteenkuuluvuuden luomisessa ja kestävän talouskasvun edistämisessä, mutta niillä on usein muita suurempia haasteita päästä käsiksi rahoitukseen, rakentaa verkostoja ja saada erityistä tukea; ottaa huomioon, että yhteistyö yliopistojen, tutkimuslaitosten ja teknologiansiirtotoimistojen kanssa voi nopeuttaa innovaatioiden pääsyä kehitysvaiheesta markkinoille, helpottaa asiantuntemuksen ja infrastruktuurin saatavuutta ja edistää tutkimustulosten kaupallistamista;

K.ottaa huomioon, että monet start-up- ja scale-up-yritykset unionissa kehittävät läpimurtoteknologioita; ottaa huomioon, että usein ulkomaiset yritykset hankkivat näitä start-up- ja scale-up-yrityksiä ennen kuin ne ovat vakiinnuttaneet asemansa; ottaa huomioon, että tällaiset yrityskaupat jäävät usein unionin yrityskeskittymiin sovellettavien valvonnan raja-arvojen alapuolelle;

L.ottaa huomioon, että pk-yrityksillä, jotka ovat keskeisiä unionin kilpailukyvyn kannalta, erityisesti perheyrityksillä, on sukupolvenvaihdokseen liittyviä haasteita; ottaa huomioon, että työntekijöiden taloudellisen osallistumisen mallit voivat edistää pk-yritysten, start-up-yritysten ja scale-up-yritysten taloudellisia näkymiä, kannustaa osaajia ja korjata jatkuvuuteen liittyvää kuilua tapauksissa, joissa sukupolvenvaihdos ei ole mahdollista, ja siten tukea pitkän aikavälin vakautta ja kasvua;

M.katsoo, että oikeusvarmuuden ja ennustettavuuden parantaminen kaikissa jäsenvaltioissa toimivien yritysten kannalta on olennaisen tärkeää, jotta voidaan vahvistaa unionin asemaa yrittäjyyden, innovoinnin ja kestävän liiketoiminnan kehittämisen johtavana sijaintipaikkana;

Yleiset periaatteet

1.suhtautuu myönteisesti komission sitoumukseen esittää lainsäädäntöehdotus yrityksiä koskevasta 28. oikeusjärjestyksestä;

2.painottaa, että 28. oikeusjärjestyksen on oltava kunnianhimoinen niin sisällöltään kuin muodoltaankin; korostaa, että 28. oikeusjärjestystä koskevien sääntöjen on oltava samat kaikkialla unionissa ja että jäsenvaltiot eivät saisi pitää voimassa tai ottaa käyttöön kansallisessa säädöksessään säännöksiä, jotka poikkeavat 28. oikeusjärjestystä koskevassa säädöksessä vahvistetuista säännöksistä; katsoo, että asetuksen käyttäminen on asianmukaisin toimenpide 28. oikeusjärjestyksen käyttöönottamiseksi; toteaa, että yhdenmukaisuuden ylärajan määrittelevä direktiivi voisi palvella samaa tavoitetta; vastustaa Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 352 artiklan 1 kohdan käyttämistä oikeusperustana, koska se edellyttää neuvoston yksimielisyyttä, mikä voisi merkittävästi viivästyttää 28. oikeusjärjestystä koskevan säädöksen hyväksymistä ja vaarantaa 28. oikeusjärjestyksen mukaisesti hyväksytyn yhtiömuodon kunnianhimoisuuden ja johdonmukaisuuden; vaatii käyttämään oikeusperustaa, joka mahdollistaa 28. oikeusjärjestystä koskevan säädöksen hyväksymisen neuvostossa määräenemmistöllä; katsoo siksi, että 28. oikeusjärjestyksen olisi ehkä koostuttava erillisten lainsäädäntöehdotusten paketista; toteaa, että SEUT 50 artikla ja 114 artiklan 1 kohta ovat asianmukainen oikeusperusta yhtiöoikeuskysymyksille; katsoo, että 28. oikeusjärjestystä koskevan direktiivin on oltava yhdenmukaisuuden ylärajan määrittelevä direktiivi, jotta 28. oikeusjärjestyksen tavoitteet voidaan saavuttaa;

3.suhtautuu kriittisesti siihen, että 28. oikeusjärjestyksen perustamisessa hyödynnettäisiin SEUT 20 artiklassa ja 329 artiklassa tarkoitettua tiiviimpää yhteistyötä; korostaa, että tällainen lähestymistapa saattaa pirstoa sisämarkkinoita, mikä on ristiriidassa unionin yhdentymisprosessin kanssa;

4.toteaa, että SEUT 50 artiklaan ja 114 artiklan 1 kohtaan perustuvat yhtiöoikeuden yhdenmukaistamistoimenpiteet on saatettava osaksi jäsenvaltioiden kansallista lainsäädäntöä; katsoo, että tässä tapauksessa tarvitaan yhdenmukaisuuden ylärajan määrittelevä direktiivi, jossa keskeiset asiat on määritelty selkeästi, rajoittamatta kuitenkaan työ- ja sosiaalilainsäädännön soveltamista, jotta voidaan varmistaa yhdenmukaiset säännöt kaikissa jäsenvaltioissa luomatta yrityksille hallinnollisia tai taloudellisia lisäesteitä;

5.katsoo, että talouden toimijoiden, kuten maailmanlaajuisesti innovatiivisten pk-yritysten, start-up- ja scale-up-yritysten ja alan sijoittajien, vaatima yhdenmukaisuuden, tehokkuuden, johdonmukaisuuden ja oikeusvarmuuden toteutuminen edellyttää yhdenmukaisuuden ylärajan määrittelevän direktiivin hyväksymistä;

6.kehottaa komissiota arvioimaan sellaisen johdonmukaisen kehyksen hyötyjä, myös verotuskysymyksissä, joka tuo lisäarvoa start-up- ja scale-up-yrityksille, osana 28. oikeusjärjestyksen pakettia, jotta voidaan houkutella kansainvälisiä investointeja ja tukea innovointia ja kasvua unionissa; korostaa, että komission olisi helpotettava koordinointia ja edistettävä parhaita käytäntöjä, jotta voidaan vähentää esteitä, jotka haittaavat rajat ylittävää toimintaa, investointeja ja osaajien houkuttelemista;

7.katsoo, että 28. oikeusjärjestys on strateginen askel kohti sisämarkkinoiden syventämistä ja että samalla se edistää Euroopan yhdentymistä ja vahvistaa kilpailukykyä;

8.toistaa, että 28. oikeusjärjestyksen soveltamisen vapaaehtoisesti valitsevien yritysten olisi sitouduttava noudattamaan sen sääntöjä;

9.korostaa, että yrityksen valinta soveltaa 28. oikeusjärjestystä on tunnustettava automaattisesti kaikkien 27 jäsenvaltion kansallisissa oikeusjärjestyksissä;

10.on tietoinen riskistä, että 28. oikeusjärjestys saattaa mahdollistaa sen, että pakottaviin kansallisiin säännöksiin sisältyvää työntekijöiden, heidän edustajiensa ja ammattiliittojensa sekä muiden heikompien osapuolten suojelua kierretään; korostaa, että 28. oikeusjärjestyksestä ei saa missään tapauksessa tulla keinoa horjuttaa, vähentää, heikentää tai kiertää nykyistä suojelun tasoa unionin tai kansallisella tasolla; vaatii, että tehokkaat suojatoimet vahvistetaan aineellisilla säännöillä, joihin liittyy korkeatasoinen suoja, ja lainvalintasäännöillä, joilla varmistetaan pakottavien kansallisten sääntöjen soveltaminen;

11.katsoo, että 28. oikeusjärjestyksen perustaminen on innovoinnin, kilpailukyvyn ja kasvun kannalta olennaisen tärkeää, ja katsoo, että ehdotus ja siihen liittyvät sääntely- ja täytäntöönpanotoimet olisi hyväksyttävä ja pantava täytäntöön mahdollisimman pian;

28.oikeusjärjestyksen oikeudellinen kehys

12.katsoo, että 28. oikeusjärjestyksen olisi koskettava pääasiassa yhtiöoikeuden sääntöjä ja että mahdollisuus kuulua sen piiriin olisi oltava ainoastaan pörssissä listaamattomilla rajoitetun vastuun yhtiöillä; katsoo, että 28. oikeusjärjestyksen olisi oltava sääntökokonaisuus, joka on yhdistettävä nykyisiin tai uusiin kansallisiin yhtiömuotoihin;

13.ehdottaa, että 28. oikeusjärjestyksen piiriin kuuluvasta yhtiömuodosta käytetään nimitystä ”Societas Europaea Unificata” (S.EU – yhtenäinen eurooppayhtiö), mikä tarkoittaa, että nykyisten kansallisten yhtiömuotojen lyhenteisiin lisätään lyhenne ”S.EU”;

14.korostaa, että 28. oikeusjärjestys ei rajoita unionin ja kansallisen työ- ja sosiaalilainsäädännön soveltamista, mukaan lukien direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa määritellyt henkilöstön osallistumista koskevat säännöt ja asemapaikassa sovellettavat työehtosopimuksia koskevat säännöt; korostaa, että S.EU-yrityksiin on sovellettava samoja unionin ja kansallisia maksukyvyttömyyssääntöjä ja että ne eivät saa poiketa säännöistä, joilla annetaan työntekijöille etusijaista suojelua maksukyvyttömyysmenettelyissä;

15.korostaa tarvetta siihen, että yrityksiä on mahdollista perustaa ja rekisteröidä yksinkertaisesti ja digitaalisesti; kehottaa vähentämään menettelyjen monimutkaisuutta ja mahdollistamaan sen, että S.EU:n perustamista koskeva rekisteröintimenettely voidaan saattaa digitaalisesti loppuun 48 tunnin kuluessa ja samalla kuitenkin varmistaa oikeusvarmuus; vaatii, että digitaalisten välineiden integroinnista tehdään pakollista, jotta yhtiöasiakirjat voidaan toimittaa ja tietoja antaa verkossa S.EU:n koko olemassaolon ajan ja että S.EU:n rekisteröinnissä ja hallinnoinnissa pannaan kaikilta osin täytäntöön yhden kerran periaate; kehottaa tutkimaan mahdollisuutta sallia digitaaliset menettelyt, kuten digitaalisina kokouksina pidettävät yleiskokoukset ja hallituksen kokoukset;

16.korostaa, että S.EU:n perustaminen olisi integroitava kaikilta osin aloitteeseen kehittää eurooppalainen yrityslompakko, jolla voitaisiin myös virtaviivaistaa ja yksinkertaistaa digitaalista tunnistamista ja todentamista sekä yrityksen keskeisten asiakirjojen hallinnointia ja siten varmistaa sujuva digitaalinen vuorovaikutus S.EU-yrityksille kaikissa jäsenvaltioissa ja helpottaa rajatylittävää toimintaa; kehottaa lisäksi panemaan kaikilta osin täytäntöön ja arvioimaan sellaisen voimassa olevan unionin lainsäädännön, joka koskee digitaalisten välineiden käyttöä yhtiöoikeuden alalla, erityisesti direktiivit (EU) 2017/1132 ja 2009/102/EY, sekä jatkamaan viranomaisille toimitettavien raporttien digitalisointia ja automatisointia, minkä olisi oltava keskeinen painopiste sääntelyn yksinkertaistamista koskevassa työssä unionissa;

17.kehottaa luomaan tai integroimaan olemassa oleviin rakenteisiin yhtenäisen unionin tason digitaalisen portaalin, joka toimisi S.EU:n suorana yhteyspisteenä ja täydentäisi ja laajentaisi nykyistä kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää (BRIS) tarjoamalla yhdenmukaistetun yhden yhteyspisteen rajapinnan rajatylittävää käyttöä varten luomatta uutta erillistä tai rinnakkaista rekisteriä; korostaa, että digitaalisen portaalin ei pitäisi korvata nykyisiä kansallisia rekisteröintisääntöjä vaan pikemminkin toimia yhteisenä portaalina, johon koottaisiin kaikki sijoittajien tarvitsemat tiedot; korostaa, että digitaalisen portaalin on oltava helposti saatavilla ja mahdollistettava saumaton pääsy kansallisiin kaupparekistereihin ja että sen olisi perustuttava olemassa olevaan Euroopan oikeusportaaliin tai tarvittaessa uudistettava sitä; kehottaa käyttämään digitaalista portaalia alustana, joka edistää turvallisia digitaalisia prosesseja ja jonne pystyy tallentamaan asiakirjoja ja kansallisia sertifiointeja, jotka voitaisiin myöhemmin tunnustaa kaikissa jäsenvaltioissa, jolloin mahdollistetaan sertifiointien siirrettävyys ja tuetaan periaatetta, että asian kertaalleen todistaminen riittää; korostaa, että digitaalisen portaalin olisi mahdollistettava todennettavissa olevat valtuustiedot, asiakirjojen sähköinen allekirjoitus, osakkeiden myynti ja jakaminen, hallituksen päätösten laatiminen ja hyväksyminen sekä sähköisen laskutuksen palvelujen tarjoaminen; korostaa, että digitaalisen portaalin on oltava monikielinen ja tuettava rajatylittävää toimintaa; korostaa, että tällaiset digitaaliset välineet lisäävät oikeusvarmuutta, vähentävät hallinnollista rasitetta ja edistävät yritysten saumatonta toimintaa sisämarkkinoilla;

18.kehottaa kehittämään ja mukauttamaan edelleen yhtenäistä unionin yritystunnistetta, jotta voidaan virtaviivaistaa rekisteröintiä, lisätä avoimuutta ja luottamusta, helpottaa yritysten tunnistamista sekä torjua petoksia, rahanpesua ja veronkiertoa; korostaa, että tämä antaisi yrityksille mahdollisuuden tallentaa ja jakaa todennettavissa olevia valtuustietoja turvallisesti viranomaisten kanssa kaikkialla unionissa; kannustaa komissiota pyrkimään yhteentoimivuuteen yritystunnuksia koskevien maailmanlaajuisten aloitteiden kanssa;

19.on sitä mieltä, että tarjottaessa mahdollisuutta rekisteröityä S.EU:ksi olisi otettava huomioon erilaiset liiketoimintamallit eikä mahdollisuutta pitäisi rajoittaa uuteen ”innovatiivisten yritysten” kategoriaan tai muihin rajoittaviin tekijöihin; varoittaa, että tällaisen uuden kategorian luominen lisäisi tarpeetonta byrokratiaa; selventää, että ainoastaan sellaisten luonnollisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden, joilla on asuinpaikka unionissa tai jotka ovat sijoittautuneet unioniin, olisi voitava perustaa S.EU;

20.katsoo, että S.EU:n olisi toimittava yhtiömuotona yksittäisille yksiköille ja yhtenäiselle konsernijohdolle, ja katsoo, että S.EU:n olisi voitava toimia S.EU:n emoyhtiönä tai emoyhtiön tytäryhtiönä;

21.korostaa, että yrityksen rekisteröidyn kotipaikan on oltava jossakin 27:stä jäsenvaltiosta, jotta se voidaan rekisteröidä S.EU:ksi; korostaa, että rekisteröity kotipaikka ja rekisteröity toimipaikka voivat sijaita eri jäsenvaltioissa;

Suojatoimet, mukaan lukien pitkän aikavälin strategiat ja valinnaiset muodot

22.kehottaa sisällyttämään osaksi 28. oikeusjärjestystä koskevaa lainsäädäntöehdotusta valinnaisia vastuullisen omistamisen (steward ownership) muotoja, keinoja varojen käytön rajoittamiseksi (asset locks) ja erilaisia osakelajeja, erityisesti lojaalisuusosakkeita ja kahteen eri luokkaan kuuluvia osakkeita, mukaan lukien osakkeet, joihin liittyy veto-oikeus; korostaa, että eurooppalaiset innovatiiviset yritykset, erityisesti pk-yritykset, start-up-yritykset ja scale-up-yritykset, tarvitsevat vaihtoehtoisia tapoja saada pääomaa; korostaa, että S.EU-yrityksen elinkaaren varhaisessa vaiheessa tarvitaan vaihtoehtoisia rahoitusmalleja; toteaa, että yrittäjät saattavat haluta suojella itseään yrityskaupoilta, joiden tavoitteena on kilpailijoiden ostaminen ulos markkinoilta, estääkseen innovaatioiden, joita usein tuetaan EU:n julkisista tutkimusrahastoista, siirtymisen unionin ulkopuolelle; katsoo, että yrityskeskittymien sääntely ei riitä ratkaisemaan tätä kysymystä;

23.korostaa, että unionin tai kansallisen tason nykyisiä normeja ei saa heikentää ja että kun tästä pidetään kiinni, edistetään oikeusvarmuutta ja suojellaan yleisiä etuja, kuten rahanpesun ehkäisemistä, unionin seuraamusjärjestelmien noudattamista sekä työntekijöiden, heidän edustajiensa ja ammattiliittojen ja muiden haavoittuvassa asemassa olevien osapuolten suojelua jäsenvaltioiden kansallisissa oikeusjärjestyksissä; muistuttaa, että kaikkien S.EU-yritysten on noudatettava unionin ja kansallisen työoikeuden mukaisia vaatimuksia;

24.katsoo, että on tarpeen ottaa käyttöön suojatoimia, jotka koskevat työntekijöiden, työntekijöiden edustajien tai molempien osallistumista yrityksen asioihin; ymmärtää osallistumisen sellaisena kuin se on määritelty direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa; toistaa, että yrityksen kotijäsenvaltion olisi kohdeltava S.EU:ta samalla tavalla kuin vastaavia kotimaisia yrityksiä ja vastaanottavan jäsenvaltion kuten vastaavia ulkomaisen lainsäädännön mukaisesti perustettuja yrityksiä, ja samalla olisi varmistettava, että estetään tehokkaasti S.EU:n käyttäminen keinotekoisesti siihen tarkoitukseen, että työntekijöiden osallistumiselle jäsenvaltioiden lainsäädännössä annetun suojan nykyinen taso kierretään; korostaa, että S.EU:hun olisi sovellettava siinä jäsenvaltiossa, jossa työntekijä työskentelee, voimassa olevia työntekijöiden osallistumista koskevia sääntöjä, jos tällaisia on; painottaa, että S.EU:n on näin ollen otettava asemapaikkaan sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukaisesti käyttöön työntekijöiden edustusta johtokunnissa koskevat oikeudet, kun S.EU:n työntekijöiden määrä ylittää minkä tahansa kynnysarvon, joka on vahvistettu asemapaikan kansallisessa lainsäädännössä ja jonka perusteella kyseisessä jäsenvaltiossa voi syntyä työntekijöiden oikeus edustukseen johtokunnissa; pitää direktiivin 2001/86/EY 3–7 artiklan mukaista neuvottelumenettelyä varavaihtoehtona edellyttäen, että jo vahvistettuja työntekijöiden osallistumisoikeuksia ei kierretä;

25.korostaa, että 28. oikeusjärjestys ei saisi johtaa S.EU-valmisyhtiöiden perustamiseen tai postilaatikkoyhtiöiden lisääntymiseen, koska tällaiset käytännöt heikentävät sääntelyn eheyttä, vääristävät reilua kilpailua ja heikentävät aitoa taloudellista toimintaa unionissa; korostaa, että 28. oikeusjärjestys ei saisi rajoittaa ammattiliittojen ja työnantajajärjestöjen oikeutta neuvotella työehtosopimuksia;

26.katsoo, että yritykselle, jonka on virallisesti todettu rikkoneen petoksia, veropetoksia, sosiaaliturvan kiertämistä tai työntekijöiden osallistumista koskevia sitovia sääntöjä, ei pitäisi tarjota vaihtoehdoksi 28. oikeusjärjestystä;

Osaajien houkutteleminen ja tukeminen

27.korostaa, että S.EU-kehyksellä olisi edistettävä kumppanuuksia yliopistojen, tutkimuslaitosten ja teknologiansiirtotoimistojen kanssa, jotta voidaan nopeuttaa siirtymistä laboratoriosta markkinoille, varmistaa tutkimusinfrastruktuurin ja asiantuntemuksen saatavuus ja tukea tutkimustulosten kaupallistamista ja siten vahvistaa innovaatiovetoisia ekosysteemejä;

28.korostaa, että S.EU-kehyksen olisi helpotettava vapaata liikkuvuutta unionissa ilman, että hallinnollisissa prosesseissa tarvitaan välittäjiä, samalla kun noudatetaan sovellettavia työ- ja sosiaalilainsäädäntöä koskevia unionin ja kansallisia sääntöjä;

29.korostaa, että huippuosaajien houkutteleminen on olennaisen tärkeää unionin kasvun ja innovoinnin kannalta ja että pk-yrityksillä, start-up-yrityksillä ja scale-up-yrityksillä on usein vaikeuksia tarjota sisämarkkinoilla oikeita kilpailukykyisiä taloudellisia kannustimia, kuten omaa pääomaa tai voitonjakoa, ammattitaitoisten ammattilaisten houkuttelemiseksi ja pitämiseksi palveluksessa; korostaa, että tuottavuuden kasvun, innovoinnin ja sosiaalisen osallisuuden on kuljettava käsi kädessä; katsoo, että olisi harkittava työntekijöiden taloudellista osallistumista koskevien sääntöjen yhdenmukaistamista erityisesti luomalla palkansaajarahastosuunnitelmia (ESOP) ja työsuhdeoptioita (ESO);

30.korostaa, että työntekijöiden taloudellista osallistumista koskevat yhdenmukaistetut säännöt ovat yksi yrittäjien keskeisistä vaatimuksista, sillä heillä on vaikeuksia tarjota työntekijöilleen yhtäläisiä etuja sisämarkkinoilla; korostaa, että yhdenmukaistetut säännöt eivät saisi vaikuttaa finanssipolitiikkaan, vaan niiden olisi pikemminkin mahdollistettava se, että työntekijöillä on progressiivisia osakeoptioita; katsoo, että tällaiset yhdenmukaistetut säännöt antaisivat työntekijöille mahdollisuuden saada omistusosuus ja hyötyä suoraan yrityksen menestyksestä, mikä edistäisi pitkän aikavälin lojaaliutta, innovointia ja kasvun oikeudenmukaisempaa jakautumista; painottaa, että on tärkeää, että komissio laatii oman pääoman arvostamista ja suojattujen oikeuksien saavuttamiseksi vaadittavaa odotusaikaa koskevat suuntaviivat; panee tässä yhteydessä merkille, että verotukseen liittyvät kysymykset, jotka tekevät työntekijöiden taloudellisesta osallistumisesta verotuksellisesti houkuttelevaa, ovat sekä arkaluonteisia että ratkaisevan tärkeitä huippuosaajien houkuttelemisen onnistumisen kannalta, ja kehottaa siksi komissiota käsittelemään tällaisia kysymyksiä osana 28. oikeusjärjestyksen pakettia oikeudellisen johdonmukaisuuden ja rajatylittävän sovellettavuuden varmistamiseksi;

31.vaatii, että työntekijöiden taloudellisen osallistumisen järjestelmiä koskevat yhdenmukaistetut säännöt olisi suunniteltava siten, että ne edistävät suotuisampaa työympäristöä, ja niiden olisi oltava syrjimättömiä; korostaa, että tällaisilla järjestelmillä ei pitäisi korvata tai vähentää palkkoja ja että työntekijöillä on oltava matala kynnys päästä osallisiksi niistä;

Pääoman saatavuus

32.korostaa, että 28. oikeusjärjestystä koskevan lainsäädäntöehdotuksen, jolla perustetaan S.EU, olisi yleisesti ottaen tuotava selkeyttä eurooppalaisille ja ulkomaisille sijoittajille antamalla niille mahdollisuus tehdä sijoituksia rajojen yli yhdenmukaistettuja sääntöjä noudattaen;

33.kehottaa laatimaan standardoituja monikielisiä asiakirjamalleja, joita S.EU-yritysten on käytettävä osakassopimuksissa ja yhtiöjärjestyksessä kaikkialla unionissa, ja kehottaa seuraamaan näiden asiakirjamallien ja muiden erityisesti S.EU-yrityksiä varten räätälöityjen perus- ja toimintamallien käyttöä ja noudattamista 17 kohdassa tarkoitetussa digitaalisessa portaalissa, jotta voidaan varmistaa oikeudellinen selkeys, rajatylittävän käytön helppous ja se, että sijoittajat tuntevat järjestelmän; suosittelee, että näitä asiakirjamalleja käytetään valinnaisina oletusmalleina S.EU:n rekisteröintiprosessissa; suosittelee, että asiakirjamalleista olisi voitava poiketa erityisten liiketoimintavaatimusten huomioon ottamiseksi;

34.katsoo, että 28. oikeusjärjestystä koskevaan lainsäädäntöehdotukseen olisi sisällytettävä yhdenmukaistetut säännöt, joita sovelletaan oman pääoman kaltaisiin velkainstrumentteihin, mukaan lukien kyseisiin instrumentteihin liittyvä maksukyvyttömyyssäännöstö, ja joiden avulla sijoittajat voivat sijoittaa yritykseen ilman, että he hankkivat määräysvallan yrityksessä;

35.toistaa, että rahoituksen saantia ei pitäisi rajoittaa riskipääomaan, vaan sen olisi katettava myös muuntyyppiset investoinnit, mukaan lukien pääomasijoitukset ja yhteiskunnallisesti vaikuttavat investoinnit, eläkejärjestelmät ja julkiset sijoitusrahastot, jotta voidaan varmistaa tarvittava pääoman saanti;

36.katsoo, että olisi säädettävä pk-yritysten, start-up-yritysten ja scale-up-yritysten yhteistyön helpottamisesta tutkimuslaitosten kanssa spin-off-yritysten ja tietämyksen siirron tukemiseksi; korostaa, että tätä varten S.EU:n perustaminen olisi integroitava kaikilta osin unionin aloitteisiin, joilla helpotetaan tietojen saatavuutta tutkimustyön yhteydessä;

Riitojenratkaisu

37.katsoo, että S.EU-yrityksiin liittyviä riitoja varten olisi perustettava vaihtoehtoinen riitojenratkaisumekanismi nopean ja erikoistuneen riidanratkaisun varmistamiseksi; katsoo lisäksi, että jäsenvaltioiden olisi harkittava, että niiden kansallisiin tuomioistuimiin perustettaisiin erillinen kokoonpano käsittelemään S.EU-yrityksiin liittyviä yritysten välisiä riitoja, ja että riitojenratkaisu olisi voitava hoitaa tällaisissa kokoonpanoissa englanniksi;

Vaikutustenarviointi, uudelleentarkastelu ja muu arviointi

38.kehottaa komissiota tekemään ja julkaisemaan kattavan ja läpinäkyvän vaikutustenarvioinnin kaikista 28. oikeusjärjestykseen liittyvistä uusista lainsäädäntöehdotuksista keskittyen sekä siihen, miten yhdenmukaistamistoimenpiteet vaikuttavat yrityksiin ja sosiaalisiin, verotuksellisiin ja oikeudellisiin seurauksiin, että kansallisten suojelunormien heikkenemisen riskiin;

39.kehottaa komissiota varmistamaan 28. oikeusjärjestyksen kattavan uudelleentarkastelun ja tarvittaessa sen tarkistamisen säännöllisin väliajoin, mukaan lukien arviointi sen käyttöasteesta yrityksissä, erityisesti pk-yrityksissä, start-up-yrityksissä ja scale-up-yrityksissä, sen mukauttamisesta liiketoiminnan ja yhteiskunnan muuttuviin tarpeisiin, sen yleisestä tarkoituksenmukaisuudesta ja sen vaikutuksesta unionin kilpailukykyyn; kehottaa komissiota arvioimaan uuden säädöksen mahdollista vaikutusta pk-yritysten kehitykseen ja talouskasvuun ja raportoimaan siitä Euroopan parlamentille, neuvostolle ja Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle; katsoo, että uudelleentarkastelusykli olisi toteutettava neljän vuoden välein sen varmistamiseksi, että uusiin haasteisiin on mahdollista mukautua;

Loppumääräykset

40.pyytää komissiota tekemään vuoden 2026 ensimmäiseen neljännekseen mennessä SEUT 50 artiklan ja 114 artiklan nojalla ehdotuksen direktiiviksi oheisessa liitteenä olevien suositusten mukaisesti;

41.katsoo, että pyydetyn ehdotuksen rahoitusvaikutukset on katettava antamalla mittavat talousarviomäärärahat;

42.kehottaa puhemiestä välittämään tämän päätöslauselman sekä liitteenä olevat suositukset komissiolle ja neuvostolle.

PÄÄTÖSLAUSELMAN LIITEPYYDETYN EHDOTUKSEN SISÄLTÖÄ KOSKEVAT SUOSITUKSET

1.Yleiset periaatteet ja oikeudellinen muoto

Parlamentti ehdottaa, että 28. oikeusjärjestyksen kattamalle yhtiömuodolle annetaan nimi ”Societas Europaea Unificata” (S.EU) eli yhtenäinen eurooppayhtiö; S.EU-yritystä koskevien sääntöjen on oltava samat kaikissa jäsenvaltioissa, ja sisämarkkinoiden hajanaisuuden poistamiseksi jäsenvaltiot eivät saa kansallisessa lainsäädännössään pitää voimassa tai ottaa käyttöön näistä säännöistä poikkeavia säännöksiä. Vankan, kunnianhimoisen ja kattavan sääntelykehyksen varmistamiseksi parlamentti vaatii hyväksymään S.EU:n siten, että oikeusperustana on tavallinen lainsäätämisjärjestys, joka edellyttää määräenemmistöä neuvostossa. Parlamentti vastustaa näin ollen SEUT 352 artiklan 1 kohdan käyttämistä oikeusperustana. Parlamentti suhtautuu kriittisesti tiiviimmän yhteistyön käyttöön, sillä tällöin 28. oikeusjärjestystä sovellettaisiin vain tietyissä jäsenvaltioissa ja sen sijaan, että päästäisiin eroon sisämarkkinoiden pirstoutumisesta, pirstoutuminen jatkuisi ja heikentäisi S.EU-yritysten houkuttelevuutta, joita ei tunnustettaisikaan koko unionissa. Saattaa olla, että 28. oikeusjärjestys, jolla S.EU-yritys luodaan, on hyväksyttävä useilla säädöksillä sen sijaan, että se hyväksyttäisiin yhdellä kattavalla säädöksellä. Tässä tapauksessa kuhunkin erilliseen lainsäädäntöehdotukseen olisi sisällyttävä samat suojatoimet yleisten etujen, kuten työoikeuden sekä työntekijöiden ja ammattiliittojen oikeuksien, suojelun osalta. Oikeusjärjestyksen yhtiöoikeudelliset osat on hyväksyttävä SEUT 50 artiklan ja 114 artiklan 1 kohdan nojalla, jotka ovat ainoat oikeusperustana yhtiöoikeuden alalla käytettävissä olevat säädökset, jotka mahdollistavat tavallisen lainsäätämisjärjestyksen määräenemmistöllä neuvostossa. SEUT 50 artikla mahdollistaa kuitenkin ainoastaan direktiivien antamisen. Tätä taustaa vasten S.EU ei olisi itsenäinen yhtiömuoto vaan kaikkien jäsenvaltioiden kansallinen yhtiömuoto, jonka on koostuttava joukosta olennaisia osia, jotka on yhdenmukaistettu unionin lainsäädännöllä, jotta vältetään ylisääntely ja keskenään erilaiset kansalliset S.EU-yritykset, jotka olisivat vastoin 28. oikeusjärjestyksen tavoitetta. Lyhenne ”S.EU” olisi lisättävä nykyisten kansallisten yhtiömuotojen lyhenteiden joukkoon.

S.EU:n olisi perustuttava kansallisessa lainsäädännössä vahvistettuihin yhtiömuotoihin. Jäsenvaltioiden olisi voitava vapaasti päättää, sallivatko ne olemassa olevien kansallisten yhtiömuotojen muuntamisen S.EU:ksi vai luovatko ne mieluummin uuden kansallisen yhtiömuodon. Kansallisen yhtiömuodon perustajien tai omistajien olisi voitava vapaaehtoisesti valita, soveltavatko he uutta oikeusjärjestystä, joka sallisi yrityksen käyttää S.EU-lyhennettä.

S.EU olisi tunnustettava automaattisesti kaikkien jäsenvaltioiden kansallisissa oikeusjärjestyksissä rajoitetun vastuun yhtiöksi.

S.EU:n perustamiseen olisi sovellettava sen jäsenvaltion lakia, johon kyseinen yhtiö on rekisteröity. Tästä periaatteesta poiketen ja ennalta määriteltyjen yleisten etujen suojaamiseksi olisi oltava mahdollista määrittää sovellettava laki perustamispaikan sijasta ensisijaisella liittymäperusteella.

Jotta taattaisiin oikeusvarmuus S.EU:n peruselementtien osalta, SEUT 50 artiklan ja 114 artiklan 1 kohdan nojalla annetun direktiivin on oltava yhdenmukaisuuden ylärajan määrittelevä direktiivi.

Parlamentti on tietoinen riskistä, että automaattisesti tunnustettu S.EU saattaisi johtaa siihen, että pakottaviin kansallisiin säännöksiin sisältyvää työntekijöiden, heidän edustajiensa ja ammattiliittojensa sekä muiden heikompien osapuolten suojelua kierretään. Sen vuoksi S.EU-yhtiömuotoa koskevat säännöt eivät saisi rajoittaa unionin ja kansallisen lainsäädännön soveltamista individuaalisen ja kollektiivisen työoikeuden alalla, mukaan lukien työntekijöiden osallistumista yhtiön liikeasioihin koskevat säännöt, ja niiden olisi sisällettävä suojatoimia, joilla tehokkaasti estetään S.EU:n väärinkäyttö.

2.Soveltamisala

Jäsenvaltioiden olisi säädettävä kansallisissa oikeusjärjestyksissään säännöistä, joiden mukaisesti kansallisessa yhtiömuodossa voidaan käyttää lyhennettä ”S.EU” yrityksen nimessä. Jotta kansallinen yhtiömuoto voidaan rekisteröidä S.EU:ksi, sen olisi täytettävä seuraavat vaatimukset:

–sen on oltava oikeustoimikelpoinen oikeussubjekti, joka tunnustetaan automaattisesti kaikissa jäsenvaltioissa rekisteröintipäivänä;

–sen on oltava rajoitetun vastuun yhtiö, jossa omistajien vastuu yhtiön veloista rajoittuu heidän osuuksiensa määrään;

–se ei saa olla pörssiyhtiö;

–sen on oltava yhden tai useamman sellaisen luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön perustama, joka asuu jossakin jäsenvaltiossa tai on sijoittautunut kyseiseen jäsenvaltioon;

–sen olisi voitava toimia itsenäisenä yksittäisenä yrityksenä tai S.EU-muotoisen emoyhtiön tytäryhtiönä;

–sen rekisteröidyn kotipaikan on sijaittava jossakin jäsenvaltiossa;

–sillä on oltava oikeus siirtää sääntömääräinen kotipaikkansa toiseen jäsenvaltioon ilman, että vaaditaan rekisteristä poistamista tai uudelleenperustamista, sellaisten yhdenmukaistettujen menettelyjen mukaisesti, joilla varmistetaan oikeushenkilöllisyyden jatkuvuus.

Jotta voidaan perustaa yhtiö, joka voi rekisteröityä S.EU:ksi, välittömästi maksettavan vähimmäispääoman vaatimukseksi on kyseisen yhtiön rekisteröintiä varten asetettava 1 EUR riippumatta siitä, mitä vähimmäispääomaa kyseisessä kansallisessa lainsäädännössä muutoin edellytetään.

Velkojien suojan varmistamiseksi komission olisi ehdotettava kattavaa oikeudellista kehystä, johon sisältyy vaihtoehtoisia mekanismeja, kuten vakavaraisuustestejä. Tällaisten vaihtoehtoisten mekanismien olisi oltava oikeasuhteisia ja avoimia, ja niissä olisi oltava selkeät kriteerit yritysten taloudellisen aseman arvioimiseksi ja luotonantajille aiheutuvien riskien vähentämiseksi.

Yksinkertaistamisen vuoksi mahdollisuutta rekisteröityä S.EU:ksi ei pitäisi rajoittaa uuteen ”innovatiivisten yritysten” kategoriaan tai muihin rajoittaviin tekijöihin, sillä tämä aiheuttaisi lisää byrokratiaa ja tarpeettoman hallinnollisen rasitteen.

Jos tarkoituksena on, että S.EU listautuu osakemarkkinoille, olisi edellytettävä, että se muutetaan unionin tai kansallisen lainsäädännön mukaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi unionin tai kansallisen lainsäädännön mukaisesti muuntamista koskevien kansallisten ja unionin sääntöjen mukaisesti.

3.Yhtiömuodon luominen

S.EU:n perustamisen ja rekisteröinnin olisi oltava täysin digitaalista, ja siinä olisi noudatettava yhden kerran periaatetta, jonka mukaan yhdessä jäsenvaltiossa asiakirjan toimittavien yritysten ei pitäisi joutua toimittamaan asiakirjaa uudelleen toisessa jäsenvaltiossa. S.EU:n perustaminen on saatettava loppuun 48 tunnissa.

Perustamisen yhteydessä S.EU:lle olisi osoitettava yhtenäinen digitaalinen identiteetti ja yritystunniste, jotta voidaan virtaviivaistaa rekisteröintiä, lisätä avoimuutta ja luottamusta, helpottaa yritysten tunnistamista sekä torjua petoksia, rahanpesua ja veronkiertoa, samalla kun pidetään kiinni oikeusvarmuudesta.

Jotta näiden tavoitteiden saavuttaminen olisi helpompaa, komission olisi perustettava tai integroitava nykyisiin rakenteisiin yhtenäinen unionin tason digitaalinen yritysrekisteri, joka palvelee S.EU-yrityksiä suorana yhteyspisteenä, ja ylläpidettävä sitä. Kyseisen portaalin tarkoituksena olisi, että se täydentää ja laajentaa nykyistä kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää (BRIS) tarjoamalla yhdenmukaistetun yhden yhteyspisteen rajapinnan rajatylittävää käyttöä varten luomatta uutta erillistä tai rinnakkaista rekisteriä. Digitaalisen portaalin ei pitäisi korvata voimassa olevia kansallisia perustamissääntöjä, vaan sen olisi pikemminkin toimittava yhteisenä alustana, johon kootaan kaikki sijoittajien tarvitsemat merkitykselliset tiedot. Jäsenvaltioiden olisi sen vuoksi toimitettava asiakirjat automaattisesti portaaliin, jolloin voidaan varmistaa tunnustaminen ja saumaton pääsy sidosryhmille. Alustan olisi myös tarjottava tietoa kansallisista menettelyistä ja resursseista ja annettava pääsy S.EU-yrityksiin sovellettaviin sijoittajia koskeviin asiakirjamalleihin, mahdollistettava valtuustietojen todentaminen, asiakirjojen sähköinen allekirjoitus, osakkeiden myynti ja jakaminen, hallituksen päätösten laatiminen ja hyväksyminen sekä sähköisen laskutuksen palvelujen tarjoaminen. Kun S.EU-yritys rekisteröidään käyttämällä digitaalista portaalia, yrityksen on valittava rekisteröintipaikaksi jokin jäsenvaltio ja samalla rekisteröintiin sovellettava kansallinen lainsäädäntö.

Unionin tason digitaalisen yritysportaalin olisi mahdollistettava sekä rekisteröityminen S.EU:ksi että S.EU:ksi rekisteröityneen yrityksen hakeminen. Rekisteröinti, täydentäminen ja päivitys olisi tehtävä digitaalisen portaalin kautta vain kerran, ja tietojen olisi oltava saatavilla kaikissa jäsenvaltioissa monikielisen rajapinnan ja asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaisten yhdenmukaistettujen tunnistusstandardien ansiosta. Digitaalisessa portaalissa voitaisiin hyödyntää suljettua hajautetun tilikirjan (DLT) verkostoa, johon kirjataan keskeiset yritystapahtumat, kuten rekisteröinnit tai osakesiirrot, muuttumattomia aikaleimoja käyttäen.

Kaikki yhtiön perustamiseen liittyvät käteissuoritukset olisi voitava suorittaa julkiselle trustivirastolle siihen asti, että pankkitili on saatu avattua. Pankkitilin avaamisen jälkeen trustiviraston olisi siirrettävä käteissuoritukset kyseiselle pankkitilille.

4.Suojatoimet

S.EU-yrityksiä koskevat säännöt eivät saisi rajoittaa unionin ja kansallisen työoikeuden soveltamista, mukaan lukien säännöt, jotka koskevat työntekijöiden, työntekijöiden edustajien tai molempien osallistumista direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa määritellyllä tavalla yhtiön asioihin. Lähtökohtaisesti S.EU-yrityksen kotijäsenvaltion olisi kohdeltava S.EU:ta samalla tavalla kuin kotimaista rajoitetun vastuun yhtiömuotoa, johon tämä yhtiömuoto perustuu, ja minkä tahansa vastaanottavan jäsenvaltion kuten vastaavia ulkomaisen lainsäädännön mukaisesti perustettuja yrityksiä, ja samalla olisi varmistettava, että estetään tehokkaasti S.EU:n käyttäminen keinotekoisesti siihen tarkoitukseen, että työntekijöiden osallistumiselle jäsenvaltioiden lainsäädännössä annetun suojan nykyinen taso kierretään.

Työsopimuksiin sovellettava laki määräytyy edelleen yksinomaan asetuksen (EY) N:o 593/2008 8 artiklan nojalla, ja toimivalta työsopimuksiin liittyvissä asioissa määräytyy edelleen asetuksen (EU) N:o 1215/2012 II luvun 5 jakson nojalla, mukaan lukien asiaa koskeva Euroopan unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntö. Näin ollen osapuolten tekemä valinta ei voi viedä työntekijöiltä suojaa, joka heille taataan pakottavilla säännöksillä, joista ei voida sopimuksin poiketa.

S.EU:hun olisi työntekijöiden osallistumisen osalta sovellettava siinä jäsenvaltiossa, jossa sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, voimassa olevia työntekijöiden osallistumista koskevia sääntöjä, jos tällaisia on. Jos S.EU kuitenkin harjoittaa taloudellista toimintaa, johon liittyy työskentelyä toisessa jäsenvaltiossa, perustamatta sivuliikettä, agentuuria tai tytäryhtiötä, S.EU:hun on sovellettava siinä jäsenvaltiossa, jossa työntekijä työskentelee, voimassa olevia työntekijöiden osallistumista koskevia sääntöjä, jos tällaisia on, jollei S.EU:n sääntömääräisen kotipaikan oikeusjärjestyksessä säädetä vähintään samantasoisista työntekijöiden edustusoikeuksista johtokunnissa kuin asemapaikan lainsäädännössä edellytetään. S.EU:n olisi tarvittaessa mukautettava yhtiöjärjestystään vastaavasti.

Kun sovellettavaa lainsäädäntöä ei voida määrittää edellisessä kohdassa vahvistettujen periaatteiden mukaisesti, on varavaihtoehtona käynnistettävä direktiivin 2001/86/EY 3–7 artiklassa säädettyä neuvottelumenettelyä vastaava neuvottelumenettely, jos työntekijöiden määrä saavuttaa vähintään yhdessä jäsenvaltiossa kynnysarvon, jonka ylittyessä työntekijöiden edustusta koskevat oikeudet johtokuntatasolla syntyvät siinä jäsenvaltiossa, jossa S.EU ei ole vielä ottanut käyttöön henkilöstön osallistumista, tai jos kynnysarvon saavuttaminen edellyttää muutoksia nykyiseen henkilöstön osallistumiseen.

Jos olemassa oleva kansallinen yhtiö muuttuu S.EU:ksi, direktiivin (EU) 2017/1132 86 l, 133 ja 160 l artiklaa on sovellettava soveltuvin osin edellyttäen, että jo vahvistettuja henkilöstön osallistumista koskevia oikeuksia ei kierretä.

5.Pitkän aikavälin strategioihin kannustaminen ja valinnaiset muodot

Jotta voidaan kannustaa eurooppalaisia innovatiivisia yrityksiä, houkutella investointeja ja luoda vaihtoehtoisia polkuja pääoman saamiseksi ja rahoitusmallien hyödyntämiseksi sekä estää se, että innovaatioita, joiden luomista usein tuetaan eurooppalaisilla julkisilla tutkimusvaroilla, siirretään unionin ulkopuolelle, jäsenvaltioiden olisi otettava käyttöön sääntöjä, joiden nojalla yritykset voivat vapaaehtoisesti tehdä peruuttamattoman valinnan osallistua muun muassa täydentäviin oikeudellisiin suojajärjestelmiin. Tällaisten ylimääräisten oikeussuojajärjestelmien tarkoituksena olisi oltava auttaa eurooppalaisia yrityksiä, jotka saattavat haluta suojautua yrityskaupoilta, joissa ostajan tarkoituksena on ostaa kilpailija ulos markkinoilta, ja kotipaikan siirrolta. Tällaisia järjestelmiä voivat olla muun muassa seuraavat:

—äänioikeuksien ja taloudellisten oikeuksien erottaminen toisistaan eri osakelajeilla, mukaan lukien kahteen eri luokkaan kuuluvat osakkeet, osakkeet, joihin liittyy veto-oikeus, etuoikeutetut osakkeet;

—äänioikeuksien luokittelu ei-siirtokelpoisiksi ja ei-periytyviksi;

—voitonjako sijoittajille tai taloudellisten oikeuksien haltijoille sellaisen joko ajallisesti tai määrällisesti rajoitetun sopimuksen perusteella, jonka jompikumpi osapuoli voi milloin tahansa irtisanoa;

—yhtiömuodon rajatylittävän muuttamisen rajoittaminen yhteisöihin, jotka ovat valinneet täydentävän oikeussuojajärjestelmän, erityisesti varojen käytön rajoitusten osalta.

Yritysten, jotka ovat valinneet tällaisia täydentäviä oikeussuojajärjestelmiä, olisi voitava sisällyttää yrityksensä nimeen merkintä ”vastuullisesti omistettu”.

Direktiiviä (EU) 2017/1132 olisi muutettava rajatylittävien yhtiömuodon muutosten, sulautumisten ja jakautumisten osalta, jotta jäsenvaltiot, jotka ovat päättäneet ottaa käyttöön oman kansallisen vastuullisen omistajuuden muotonsa, voivat rajoittaa tällaisen kansallisen yhtiömuodon muuttamista rajatylittävästi sellaisiksi yhtiömuodoiksi, joita on käytössä muissa, samankaltaisia vastuullisen omistajuuden muotoja tarjoavissa jäsenvaltioissa.

6.Osaajien houkutteleminen ja tukeminen

Ammattitaitoisten ja innovatiivisten osaajien houkutteleminen on ratkaisevan tärkeää talouskasvun vauhdittamiseksi, innovoinnin edistämiseksi ja kilpailukyvyn ylläpitämiseksi nopeasti kehittyvillä maailmanmarkkinoilla. Tuottavuuden kasvun, innovoinnin ja sosiaalisen osallisuuden on kuljettava käsi kädessä. S.EU-kehyksen olisi helpotettava vapaata liikkuvuutta unionissa ilman, että hallinnollisissa prosesseissa tarvitaan välittäjiä, samalla kun noudatetaan sovellettavia työ- ja sosiaalilainsäädäntöä koskevia unionin ja kansallisia sääntöjä; S.EU-yhtiömuodon avulla olisi säädettävä koko unionissa sovellettavista vapaaehtoisista yhdenmukaistetuista säännöistä, jotka koskevat työntekijöiden taloudellisen osallistumisen järjestelmiä, erityisesti palkansaajarahastosuunnitelmien, jäljempänä ’ESOP-suunnitelmat’, strukturointia, mitä helpotetaan erillisen oikeushenkilön avulla, ja työntekijöiden osakeoptio-ohjelmia, jäljempänä ’ESO-ohjelmat’, luomista. Tämä antaa pk-, start-up- ja scale-up-yrityksille mahdollisuuden paitsi houkutella osaajia, kannustaa pitkäaikaiseen sitoutumiseen ja helpottaa omaa toimintaansa eri kansallisilla markkinoilla jo olemassa olevien erillisten kehyksien avulla myös edistää sitä, että työntekijöillä on mahdollisuus oikeudenmukaisesti ja täysin hyötyä arvosta, jota he ovat työllään ja henkisen pääomansa avulla synnyttämässä. Vapaaehtoisia ESOP-suunnitelmia ja ESO-ohjelmia koskevissa yhdenmukaistetuissa säännöissä olisi keskityttävä yhdenmukaistamaan työntekijöiden taloudellista osallistumista koskevien suunnitelmien keskeiset yhtiöoikeudelliset osatekijät, puitteet ja rakenteelliset piirteet vaikuttamatta finanssipoliittisiin sääntöihin. Suunniteltaessa yhdenmukaistettuja sääntöjä S.EU:n puitteissa on otettava huomioon seuraavat periaatteet:

—ennakkoehtona on, että työntekijöiden taloudellista osallistumista koskevat järjestelmät eivät missään olosuhteissa saisi korvata tai pienentää tavanomaista peruspalkkaa tai muunlaisia maksuja, kuten sosiaaliturvamaksuja, vaan niiden pitäisi täydentää kaikkia sosiaalisia ja sopimusperusteisia oikeuksia;

—avoimuuden ja demokraattisen hallintotavan on oltava keskeisiä periaatteita tällaisten järjestelmien suunnittelussa ja täytäntöönpanossa;

—tällaisiin järjestelmiin osallistumisen on oltava syrjimätöntä, sen on oltava mahdollista kaikille työntekijöille ja rajattu ainoastaan heihin;

—tällaisiin järjestelmiin osallistumisen on oltava työntekijöille vapaaehtoista, ja tällaisten järjestelmien perustamisen on oltava vapaaehtoista S.EU-yrityksille;

—näihin järjestelmiin on liitettävä mekanismeja, joilla suojellaan työntekijöitä kohtuuttomilta taloudellisilta riskeiltä.

Komission olisi työmarkkinaosapuolia ja asiaankuuluvia sidosryhmiä kuullen ja parhaiden käytäntöjen perusteella laadittava S.EU-yrityksille ohjeita, joilla helpotetaan täytäntöönpanoa, lisätään tietoisuutta työntekijöiden taloudellisesta osallistumisesta ja varmistetaan työntekijöiden taloudellisen osallistumisen järjestelmien lähentyminen kaikissa jäsenvaltioissa. Ohjeissa olisi paitsi oltava tietoa työntekijöille aiheutuvista taloudellisista riskeistä myös määriteltävä mahdollisuudet henkilöstöostoon ja demokraattiseen hallintotapaan sekä otettava huomioon työntekijöihin kohdistuvat vaikutukset.

Lisäksi komission olisi käsiteltävä osana 28. oikeusjärjestyksen pakettia työntekijöiden taloudellisen osallistumisen verokohteluun liittyviä kysymyksiä oikeudellisen johdonmukaisuuden ja rajatylittävän sovellettavuuden varmistamiseksi. Ennen kuin unionin laajuinen yhdenmukaistaminen on saatettu päätökseen jäsenvaltioita olisi kannustettava voimakkaasti hyväksymään ennakoivasti työntekijöiden taloudellista osallistumista tukevia toimenpiteitä, jotka ovat S.EU:n tavoitteiden mukaisia, jotta se olisi houkutteleva sekä työnantajien että työntekijöiden kannalta ja edistäisi rajatylittävää liikkuvuutta ja oikeudenmukaisuutta.

Jotta voidaan vahvistaa S.EU:hun liittyviä innovointimahdollisuuksia ja nopeuttaa tutkimustulosten kaupallistamista, lainsäädäntöehdotukseen olisi liitettävä toimenpiteitä, joilla edistetään ja helpotetaan jäsenneltyjä kumppanuuksia S.EU-yritysten ja yliopistojen, tutkimuslaitosten ja teknologiansiirtovirastojen välillä. Komission olisi laadittava ohjeita ja yhteistyösopimusten malleja tällaisia kumppanuuksia varten ja varmistettava, että ne ovat yksinkertaisia, avoimia ja oikeudenmukaisia kaikille osapuolille.

7.Pääoman houkuttelu

Jäsenvaltioiden olisi otettava käyttöön yhdenmukaistettu oman pääoman kaltainen velkainstrumentti, jonka avulla sijoittajat voivat sijoittaa yrityksiin hankkimatta määräysvaltaa yrityksessä (kuten voitto-osuusoikeudet, äänettömät osakkuudet tai voittoon sidotut lainat). Tällaiset oman pääoman kaltaiset velkainstrumentit

—olisi luotava tekemällä yhtiön ja sijoittajan välinen sopimus pääomasijoituksesta; tällaisessa sopimuksessa on mainittava sijoitetun pääoman määrä, määritettävä takaisinmaksupäivä ja määrättävä korvauksesta, joka voi olla kiinteä tai vaihtuva korko tai voitto-osuus;

—olisivat alisteisia tavanomaisiin velkasitoumuksiin nähden;

—olisi käsiteltävä omana pääomana tai omaa pääomaa korvaavana pääomana sääntely- ja kirjanpitotarkoituksia varten.

Jotta voitaisiin lisätä oikeusvarmuutta sisämarkkinoiden 27:llä kansallisella lainkäyttöalueella ja vähentää esteitä S.EU-yrityksiin investoimisen yhteydessä, komission olisi avustettava yhtiöjärjestysten, osakkeenomistajien sopimusten ja kaikkien muiden S.EU-yrityksiä koskevien asiaankuuluvien asiakirjojen vakiomuotoisten ja monikielisten mallien laatimisessa ja perustettava foorumi, jolla kyseiset malliasiakirjat ja käytännön tiedot asetetaan saataville kaikilla unionin virallisilla kielillä.

Komission olisi nimitettävä asiantuntijaryhmä, jonka tehtävänä on laatia standardoituja ja korkealaatuisia yhtiöjärjestysmalleja, jotka vastaavat S.EU-yritysten yhdenmukaistettuja vaatimuksia. Tähän asiantuntijaryhmään olisi kuuluttava muun muassa perustajien, investoijien ja ammattiliittojen edustajia.

Komission olisi nimitettävä toinenkin asiantuntijaryhmä, jonka tehtävänä on laatia standardoituja, oikeudenmukaisia ja laadukkaita mallisopimuksia osakkaita varten. Tällaisissa malliosakassopimuksissa olisi löydettävä tasapaino perustajien ja sijoittajien etujen välillä. Tämän asiantuntijaryhmän olisi koostuttava muun muassa perustajien ja riskipääomasijoittajien edustajista.

Komission olisi tuettava ja hyödynnettävä olemassa olevia aloitteita, joissa tutkitaan eurooppalaista ja vertailevaa yhtiöoikeutta ja kerätään siitä tietoja, jotta voidaan tarjota avoimesti saatavilla olevaa ja vertailukelpoista tietoa liiketoiminnan sääntelystä jäsenvaltioissa kaikilla unionin virallisilla kielillä.

8.Erityinen riitojenratkaisujärjestelmä

S.EU-yrityksiä koskevan riitojenratkaisun nopeuttamiseksi olisi perustettava vaihtoehtoinen erityinen riitojenratkaisumekanismi. Mekanismiin osallistumisen edellytyksenä olisi oltava asianomaisten osapuolten suostumus. Individuaaliseen ja kollektiiviseen työoikeuteen liittyvät riidat olisi jätettävä tämän mekanismin ulkopuolelle ja toimivalta tällaisissa tapauksissa olisi määritettävä asetuksen (EU) N:o 1215/2012 20–23 artiklan mukaisesti.

Lisäksi jäsenvaltioiden olisi harkittava, että niiden kansallisiin tuomioistuimiin perustettaisiin erillinen kokoonpano – joko yksi kokoonpano yhtä kansallista tuomioistuinta kohden tai yksi kokoonpano kutakin tuomioistuinta kohden kussakin liittovaltiorakenteeseen kuuluvassa yksikössä kyseessä olevasta kansallisesta oikeusjärjestelmästä riippuen. Tällaisten kokoonpanojen tarkoituksena olisi oltava yritysten välisten, S.EU-yhtiömuotoon liittyvien siviilioikeudellisten riitojen, S.EU:n hankinnasta tai S.EU:n osakkeiden hankinnasta aiheutuvien tai näihin asioihin liittyvien riitojen sekä S.EU:n ja sen hallinto- tai valvontaelimen jäsenten välisten riitojen ratkaiseminen. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että menettelyt tällaisissa kokoonpanoissa voidaan järjestää englanniksi edellyttäen, että osapuolet antavat suostumuksensa.

9.Vaikutustenarviointi, uudelleentarkastelu ja muu arviointi

28. oikeusjärjestyksen vaikuttavuutta innovoinnin edistämisessä, kilpailukyvyn parantamisessa, oikeusvarmuuden turvaamisessa ja unionin ja kansallisten sosiaali- ja työnormien kiertämisen estämisessä olisi seurattava jatkuvasti.

Komission olisi tehtävä ja julkaistava kattava ja avoin vaikutustenarviointi kaikista 28. oikeusjärjestykseen liittyvistä uusista lainsäädäntöehdotuksista keskittyen sekä sosiaalisiin, verotuksellisiin ja oikeudellisiin seurauksiin että unionin ja kansallisten suojelunormien heikkenemisen riskiin. Oikeusvarmuuden ja johdonmukaisuuden varmistamiseksi komission olisi myös arvioitava olemassa olevia kansallisia malleja ja parhaita käytäntöjä, kuten kansallisten yritysrekisterien toimivuutta, sekä automatisoituja digitaalisia prosesseja, jotka helpottavat yritysten perustamista samalla kun pidetään kiinni korkeista avoimuus- ja vastuuvelvollisuusvaatimuksista. Komission olisi erityisesti tutkittava tapoja optimoida menettelyjä sen varmistamiseksi, että koko rekisteröintiprosessi, mukaan lukien lisätarkastukset ja vaatimustenmukaisuuden tarkastukset, voidaan saattaa päätökseen 48 tunnin kuluessa oikeusvarmuuteen vaikuttamatta ja menettelytakeiden mukaisesti.

Lisäksi komission olisi taattava 28. oikeusjärjestyksen kattava uudelleentarkastelu ja tarvittaessa sen tarkistaminen säännöllisin väliajoin, mukaan lukien arviointi sen käyttöasteesta yrityksissä, erityisesti pk-yrityksissä, start-up-yrityksissä ja scale-up-yrityksissä, sen mukauttamisesta liiketoiminnan ja yhteiskunnan muuttuviin tarpeisiin, sen yleisestä tarkoituksenmukaisuudesta ja sen vaikutuksesta unionin kilpailukykyyn;

Komission olisi arvioitava sitä, millainen vaikutus säädöksellä mahdollisesti on pk-yritysten kehitykseen ja talouskasvuun sekä sitä, missä määrin se on linjassa unionin ja kansallisen työoikeuden ja työntekijöiden suojelua koskevien normien mukainen tai vaikuttaa niihin, ja raportoitava näistä seikoista Euroopan parlamentille, neuvostolle ja Euroopan talous- ja sosiaalikomitealle neljän vuoden välein, jotta voidaan varmistaa mukautuminen uusiin haasteisiin. Kyseiseen kertomukseen olisi tarvittaessa liitettävä lainsäädäntöehdotus tarkistamista varten.