Il Parlamento propone che la forma societaria oggetto del 28° regime sia denominata "Societas Europaea Unificata" (S.EU) (Società europea unificata). Le norme applicabili alla S.EU devono essere le stesse in tutti gli Stati membri e, al fine di superare la frammentazione del mercato interno, gli Stati membri non possono mantenere né introdurre nel loro diritto nazionale disposizioni che si discostino da tali norme. Per garantire un quadro normativo solido, ambizioso e completo, il Parlamento insiste sull'adozione della S.EU avvalendosi di una base giuridica che preveda la procedura legislativa ordinaria con voto a maggioranza qualificata in seno al Consiglio. Il Parlamento si oppone pertanto al ricorso all'articolo 352, paragrafo 1, TFUE come base giuridica. Il Parlamento critica il ricorso alla cooperazione rafforzata, poiché il 28° regime sarebbe applicabile solo in un sottoinsieme di Stati membri, il che, anziché superare la frammentazione del mercato interno, l'accrescerebbe ulteriormente e comprometterebbe l'attrattività delle S.EU., che, in tal caso, non sarebbero riconosciute in tutta l’Unione. Il 28° regime che istituisce la S.EU potrebbe dover essere adottato mediante una serie di atti legislativi anziché attraverso un unico strumento legislativo globale. In tal caso, ogni singola proposta legislativa dovrebbe prevedere le stesse garanzie per quanto riguarda la tutela di interessi pubblici quali il diritto del lavoro e i diritti sindacali e dei lavoratori. Gli elementi di diritto societario del regime dovranno essere adottati a norma dell'articolo 50 e dell'articolo 114, paragrafo 1, TFUE, che sono le uniche basi giuridiche disponibili per gli atti legislativi nell'ambito del diritto societario che prevedono la procedura legislativa ordinaria con voto a maggioranza qualificata in seno al Consiglio. L'articolo 50 TFUE, tuttavia, consente solo l'adozione di direttive. In tale contesto, la S.EU non costituirebbe una forma societaria autonoma, bensì una forma societaria nazionale presente in tutti gli Stati membri e consistente in una serie di elementi essenziali armonizzati dal diritto dell'Unione, al fine di evitare la sovraregolamentazione e l'esistenza di S.EU nazionali divergenti, il che sarebbe contrario all'obiettivo del 28° regime. L'acronimo "S.EU" dovrebbe essere aggiunto alle abbreviazioni delle forme societarie nazionali esistenti.
La S.EU dovrebbe basarsi sulle forme societarie stabilite dal diritto nazionale. Gli Stati membri dovrebbero essere liberi di scegliere se autorizzare la conversione in S.EU delle forme societarie nazionali esistenti o se creare una nuova forma societaria nazionale. I fondatori o i proprietari di una forma societaria nazionale dovrebbero poter aderire volontariamente al nuovo regime, che consentirebbe l'uso della denominazione "S.EU" per la loro impresa.
Una S.EU dovrebbe essere automaticamente riconosciuta negli ordinamenti giuridici nazionali di tutti gli Stati membri come società a responsabilità limitata.
La normativa applicabile alla creazione di una S.EU dovrebbe essere quella dello Stato membro in cui l'impresa in questione è registrata. In deroga a tale principio e al fine di tutelare interessi pubblici predefiniti, dovrebbe essere possibile determinare la normativa applicabile, diversa da quella del luogo di costituzione, mediante un criterio di collegamento prevalente.
Per garantire la certezza del diritto in relazione agli elementi costitutivi della S.EU, la direttiva adottata a norma degli articoli 50 e 114, paragrafo 1, TFUE deve essere una direttiva di massima armonizzazione.
Il Parlamento è consapevole del rischio che il riconoscimento automatico di una S.EU possa portare a un'elusione delle norme nazionali obbligatorie che tutelano i lavoratori, i loro rappresentanti e sindacati e altri soggetti vulnerabili, nonché qualsiasi altro interesse pubblico. Le norme di diritto societario che disciplinano una S.EU non dovrebbero pertanto pregiudicare la normativa dell’Unione e nazionale in materia di diritto del lavoro individuale e collettivo, comprese le norme sulla partecipazione dei lavoratori alle attività di un'impresa, e dovrebbero prevedere garanzie che impediscano efficacemente l'uso illegittimo della S.EU.
Gli Stati membri dovrebbero prevedere nei rispettivi ordinamenti giuridici nazionali una serie di norme che, se rispettate, consentano a una forma societaria nazionale di includere l'acronimo "S.EU" nella sua ragione sociale. Per potersi registrare come S.EU, una forma societaria nazionale dovrebbe soddisfare i seguenti requisiti:
Per costituire una società ammissibile alla registrazione come S.EU, il capitale minimo immediatamente versato deve, ai fini della registrazione di tale impresa, essere fissato a 1 EUR, indipendentemente dal capitale minimo altrimenti richiesto dalla normativa nazionale in questione.
Al fine di garantire la tutela dei creditori, la Commissione dovrebbe presentare un quadro giuridico completo che comprenda meccanismi alternativi, come le prove di solvibilità. Tali meccanismi alternativi dovrebbero essere proporzionati e trasparenti, con criteri chiari per valutare la solidità finanziaria delle imprese e attenuare i rischi per i creditori.
In un'ottica di semplificazione, la possibilità di registrarsi come S.EU non dovrebbe valere solo per una nuova categoria di "imprese innovative" o essere soggetta ad altri fattori limitanti, in quanto ciò creerebbe ulteriori oneri burocratici.
Se una S.EU intende quotarsi in borsa, dovrebbe essere tenuta a convertirsi in società per azioni ai sensi del diritto dell'Unione o nazionale, conformemente alle norme di conversione dell'Unione e nazionali.
La creazione e la registrazione di una S.EU dovrebbero essere completamente digitali e rispettare il principio "una tantum", in base al quale le imprese che presentano un documento in uno Stato membro non dovrebbero essere tenute a presentarlo nuovamente in un altro Stato membro. La creazione di una S.EU deve essere completata entro 48 ore.
Al momento della sua creazione, la S.EU dovrebbe ricevere un'identità digitale unificata e un identificativo delle imprese per semplificare la registrazione, aumentare la trasparenza e la fiducia, agevolare la verifica dell'identità delle imprese e combattere la frode, il riciclaggio di denaro e l'evasione fiscale, garantendo nel contempo la certezza giuridica.
Per favorire il conseguimento di tali obiettivi, la Commissione dovrebbe istituire, o integrare nelle strutture esistenti, e gestire un portale digitale uniforme a livello dell'UE che funga da punto di ingresso diretto per le S.EU. Tale portale dovrebbe integrare e ampliare l'attuale sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS) fornendo un'interfaccia armonizzata ad accesso unico per uso transfrontaliero, senza creare un nuovo registro separato o parallelo. Il portale digitale non dovrebbe sostituire le norme nazionali vigenti in materia di costituzione delle società, bensì dovrebbe fungere da piattaforma comune in cui aggregare tutte le informazioni pertinenti necessarie per gli investitori. Gli Stati membri dovrebbero pertanto trasmettere automaticamente i documenti al portale, garantendo il riconoscimento e un accesso senza soluzione di continuità per i portatori di interessi. La piattaforma dovrebbe inoltre fornire informazioni sulle procedure e le risorse nazionali e dare accesso ai documenti tipo relativi alle S.EU. per gli investitori, permettere la verifica delle credenziali, la firma digitale dei documenti, la vendita e l'assegnazione di azioni, la creazione e l'adozione di risoluzioni del consiglio di amministrazione e la prestazione di servizi di fatturazione elettronica. Quando utilizza il portale digitale per registrare una S.EU, un'impresa deve scegliere uno Stato membro come luogo di costituzione e, in tal modo, il diritto nazionale applicabile alla propria costituzione.
Il portale digitale a livello dell'Unione dovrebbe permettere alle imprese di registrarsi come S.EU e di effettuare la ricerca di imprese registrate come S.EU. La registrazione, la presentazione dei documenti e l'aggiornamento dei dati dovrebbero essere gestiti dal portale in una sola volta e tali dati dovrebbero essere accessibili in tutti gli Stati membri tramite un'interfaccia multilingue e norme di identificazione armonizzate basate sul regolamento (UE) n. 910/2014. Il portale digitale potrebbe avvalersi di una rete di registri distribuiti (DLT) autorizzata che registra gli eventi chiave dell'impresa, come le iscrizioni o i trasferimenti di azioni, con marcatura temporale immutabile.
I contributi in denaro per la costituzione dell'impresa dovrebbero poter essere versati a un'agenzia fiduciaria pubblica per il periodo precedente l'apertura di un conto bancario. Dopo l'apertura del conto bancario, l'agenzia fiduciaria dovrebbe trasferire i contributi in contanti su tale conto bancario.
Le norme relative alle S.EU dovrebbero lasciare impregiudicato il diritto del lavoro dell'Unione e nazionale, comprese le norme sulla partecipazione dei lavoratori, dei rappresentanti dei lavoratori o di entrambi alle attività di un'impresa quale definita all'articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE. In linea di principio, la S.EU dovrebbe essere trattata dal suo Stato membro d'origine allo stesso modo della forma nazionale di società a responsabilità limitata sulla quale si basa e da qualsiasi Stato membro di accoglienza allo stesso modo delle società di diritto straniero comparabili dell'Unione, garantendo nel contempo che sia effettivamente impedito l'uso artificiale della S.EU per eludere gli attuali livelli di tutela della partecipazione dei lavoratori nel diritto degli Stati membri.
La legge applicabile ai contratti individuali di lavoro continua a essere determinata esclusivamente a norma dell'articolo 8 del regolamento (CE) n. 593/2008 e la competenza in materia di contratti individuali di lavoro continua a essere determinata a norma del capo II, sezione 5, del regolamento (UE) n. 1215/2012, compresa la pertinente giurisprudenza della Corte di giustizia dell'Unione europea. Pertanto, la scelta delle parti non può privare i lavoratori della tutela loro garantita da disposizioni imperative alle quali non è permesso derogare convenzionalmente.
Per quanto riguarda la partecipazione dei lavoratori, la S.EU deve essere soggetta alle eventuali norme vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori nello Stato membro in cui si trova la sede sociale. Tuttavia, se una S.EU esercita un'attività economica che comporta occupazione in un altro Stato membro senza creare una succursale, un'agenzia o una società controllata, essa deve essere soggetta alle eventuali norme vigenti in materia di partecipazione dei lavoratori nello Stato membro della sede di servizio, a meno che l'ordinamento giuridico della sede sociale della S.EU non preveda almeno lo stesso livello di diritti di rappresentanza dei lavoratori a livello del consiglio di amministrazione di quello richiesto dalla legislazione della sede di servizio. Se necessario, la S.EU dovrebbe adeguare di conseguenza il proprio statuto.
Qualora la legislazione applicabile non possa essere determinata conformemente ai principi di cui al paragrafo precedente, come opzione alternativa, deve essere avviata una procedura di negoziazione equivalente a quella di cui agli articoli da 3 a 7 della direttiva 2001/86/CE quando il numero di lavoratori raggiunge, in almeno uno Stato membro, una soglia che fa sorgere i diritti di rappresentanza dei lavoratori a livello di consiglio di amministrazione in tale Stato membro, a condizione che una S.EU non abbia ancora introdotto la partecipazione dei lavoratori o a condizione che il raggiungimento della soglia implichi modifiche della partecipazione dei lavoratori esistente.
Se un'impresa nazionale esistente si trasforma in una S.EU, gli articoli 86 terdecies, 133 e 160 terdecies della direttiva (UE) 2017/1132 devono applicarsi
Al fine di stimolare le imprese innovative europee, attrarre investimenti e creare percorsi alternativi di accesso al capitale e a modelli di finanziamento, nonché impedire la delocalizzazione al di fuori dell'Unione dell'innovazione, la cui creazione è spesso sostenuta da fondi pubblici europei per la ricerca, gli Stati membri dovrebbero introdurre norme che consentano alle imprese di aderire volontariamente e irrevocabilmente a regimi di protezione giuridica supplementari. Lo scopo di tali regimi di protezione giuridica supplementari dovrebbe essere quello di aiutare le imprese europee interessate a proteggersi da "acquisizioni killer" e dalla delocalizzazione. I suddetti regimi possono comprendere:
Le imprese che hanno optato per tali regimi di protezione giuridica supplementari dovrebbero poter includere il marchio "steward-owned" nella loro ragione sociale.
È opportuno modificare la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere al fine di consentire agli Stati membri che hanno scelto di introdurre la propria forma societaria nazionale di "steward ownership" di limitare la trasformazione transfrontaliera di tale forma societaria nazionale in forme societarie di altri Stati membri che prevedono anche forme analoghe di "steward ownership".
Attrarre talenti qualificati e innovativi è fondamentale per stimolare la crescita economica, promuovere l'innovazione e mantenere la competitività in un mercato globale in rapida evoluzione. La crescita della produttività, l'innovazione e l'inclusione sociale devono andare di pari passo. Il quadro per le S.EU dovrebbe agevolare la libera circolazione all'interno dell'Unione, senza la necessità di intermediari nei processi amministrativi, nel rispetto delle norme dell'Unione e nazionali applicabili in materia di diritto del lavoro e diritto sociale. Tale quadro dovrebbe prevedere norme facoltative armonizzate in tutta l'Unione sui regimi di partecipazione finanziaria dei lavoratori, in particolare sulla strutturazione dei piani di azionariato dei dipendenti, agevolata attraverso un soggetto giuridico separato, e la creazione di piani di stock option dei dipendenti. Ciò consentirà alle PMI, alle start-up e alle scale-up non solo di attrarre talenti, incentivare l'impegno a lungo termine e agevolare le loro operazioni nei diversi mercati nazionali tenuto conto della configurazione dei vari quadri esistenti, bensì anche di promuovere la piena ed equa partecipazione dei lavoratori al valore che contribuiscono a creare attraverso il loro lavoro e il loro capitale intellettuale. Le norme armonizzate sui piani facoltativi di azionariato e di stock option dei dipendenti dovrebbero concentrarsi sull'armonizzazione degli elementi di diritto societario, del quadro e delle caratteristiche strutturali principali dei piani di partecipazione finanziaria dei lavoratori, senza incidere sulle norme di bilancio. Nell'elaborazione di norme armonizzate nel quadro della S.EU occorre tenere conto dei seguenti principi:
La Commissione, in consultazione con le parti sociali e i portatori di interessi pertinenti e sulla base delle migliori pratiche, dovrebbe elaborare orientamenti per le S.EU al fine di agevolare l'attuazione, migliorare la consapevolezza in merito alla partecipazione finanziaria dei lavoratori e garantire la convergenza dei regimi di partecipazione finanziaria dei lavoratori in tutti gli Stati membri. Gli orientamenti dovrebbero includere informazioni sui rischi finanziari associati per i lavoratori, specificare le opzioni di rilevamento dell'impresa da parte dei lavoratori, la governance democratica e considerare l'impatto sui lavoratori.
Inoltre, la Commissione dovrebbe affrontare, nell'ambito del pacchetto del 28º regime, le questioni relative al trattamento fiscale della partecipazione finanziaria dei lavoratori al fine di garantire la coerenza giuridica e l'applicabilità transfrontaliera. Fino a quando non sarà raggiunta un'armonizzazione a livello dell'Unione, gli Stati membri dovrebbero essere fortemente incoraggiati ad adottare proattivamente misure di sostegno per la partecipazione finanziaria dei lavoratori, in linea con gli obiettivi della S.EU, al fine di aumentarne l'attrattiva sia per i datori di lavoro che per i lavoratori, promuovendo la mobilità e l'equità transfrontaliere.
Per rafforzare la capacità innovativa delle S.EU e accelerare la commercializzazione dei risultati della ricerca, la proposta legislativa dovrebbe essere accompagnata da misure volte a promuovere e agevolare partenariati strutturati tra le S.EU e le università, gli istituti di ricerca e gli uffici di trasferimento tecnologico. La Commissione dovrebbe elaborare orientamenti e modelli di accordi di cooperazione per tali partenariati, garantendo che siano semplici, trasparenti ed equi per tutte le parti coinvolte.
Gli Stati membri dovrebbero introdurre uno strumento di debito armonizzato assimilabile a uno strumento di capitale che consenta agli investitori di investire in società senza acquisire diritti di controllo su una società, come i diritti di partecipazione agli utili, le partecipazioni tacite o i prestiti collegati al profitto. Tali strumenti di debito assimilabili a strumenti di capitale dovrebbero:
Al fine di aumentare la certezza del diritto in tutte le 27 giurisdizioni nazionali del mercato interno e ridurre le barriere agli investimenti nelle S.EU, la Commissione dovrebbe agevolare lo sviluppo di modelli di statuto societario standard multilingue, accordi tra azionisti e tutti gli altri documenti pertinenti per le S.EU e istituire una piattaforma sulla quale tali documenti modello e tali informazioni pratiche siano messi a disposizione in tutte le lingue ufficiali dell'Unione.
La Commissione dovrebbe nominare un gruppo di esperti incaricato dell'elaborazione di modelli di statuto societario standard di alta qualità che corrispondano ai requisiti armonizzati per le S.EU. Tale gruppo di esperti dovrebbe includere, tra l'altro, i rappresentanti dei fondatori, degli investitori e dei sindacati.
La Commissione dovrebbe nominare un ulteriore gruppo di esperti incaricato dell'elaborazione di modelli di accordi standard, equi e di alta qualità tra azionisti. Tali modelli di accordi tra azionisti dovrebbero trovare un equilibrio tra gli interessi dei fondatori e degli investitori. Tale gruppo di esperti dovrebbe includere, tra l'altro, i rappresentanti dei fondatori e degli investitori in capitale di rischio.
La Commissione dovrebbe sostenere e sviluppare le iniziative esistenti nell'ambito della ricerca e dell'informazione in materia di diritto commerciale europeo e comparato al fine di stabilire informazioni comparabili e ad accesso aperto sulla regolamentazione delle imprese negli Stati membri in tutte le lingue ufficiali dell'Unione.
Al fine di accelerare la risoluzione delle controversie riguardanti le S.EU, è opportuno istituire un meccanismo alternativo specifico per la risoluzione delle controversie. La partecipazione a tale meccanismo dovrebbe essere subordinata al consenso delle parti interessate. Le controversie inerenti al diritto del lavoro individuale e collettivo dovrebbero essere escluse dal meccanismo e la competenza giurisdizionale in tali casi dovrebbe essere determinata conformemente agli articoli da 20 a 23 del regolamento (UE) n. 1215/2012.
Gli Stati membri dovrebbero inoltre prendere in considerazione l'introduzione di un collegio speciale all'interno dei propri organi giurisdizionali nazionali, che potrebbe essere un collegio all'interno di un organo giurisdizionale specifico a livello nazionale o un collegio all'interno di un organo giurisdizionale specifico in ciascuna entità federale, a seconda del sistema giudiziario nazionale in questione. Tali collegi dovrebbero essere incaricati di risolvere le controversie di diritto civile tra società relative alla forma societaria S.EU, le controversie derivanti o connesse all'acquisizione di S.EU o di azioni di S.EU e le controversie tra una S.EU e i membri del suo consiglio di amministrazione o di sorveglianza. Gli Stati membri dovrebbero garantire che i procedimenti dinanzi a tali collegi possano svolgersi in inglese, a condizione che le parti interessate acconsentano.
È opportuno monitorare costantemente l'efficacia del 28º regime nel promuovere l'innovazione, rafforzare la competitività, salvaguardare la certezza del diritto e prevenire l'elusione normativa delle norme sociali e del lavoro dell'Unione e nazionali.
La Commissione dovrebbe realizzare e pubblicare un'analisi dell'impatto esaustiva e trasparente in occasione di qualsiasi nuova proposta legislativa relativa al 28º regime, concentrandosi sulle conseguenze sociali, fiscali e giuridiche, nonché sui rischi di indebolimento delle norme di protezione dell'Unione e nazionali. Per garantire la certezza del diritto e la coerenza, la Commissione dovrebbe inoltre esaminare i modelli e le migliori pratiche nazionali esistenti, come la funzionalità dei registri delle imprese nazionali, e i processi digitali automatizzati che agevolano la creazione di imprese, mantenendo nel contempo elevati standard di trasparenza e responsabilità. La Commissione dovrebbe esaminare nello specifico le modalità per ottimizzare le procedure al fine di garantire che l'intero processo di iscrizione, comprese le verifiche supplementari e i controlli di conformità, possa essere completato entro 48 ore, senza compromettere la certezza del diritto e conformemente alle garanzie procedurali.
La Commissione dovrebbe inoltre garantire un esame completo e, se necessario, una revisione del 28º regime a intervalli regolari, compresa una valutazione dei suoi tassi di adozione tra le imprese, in particolare le PMI, le start-up e le scale-up, del suo allineamento all'evoluzione delle esigenze delle imprese e della società, della competitività dell'Unione, della protezione sociale e dell'occupazione e della sua idoneità generale allo scopo.
La Commissione dovrebbe valutare e riferire ogni 4 anni al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo in merito al potenziale effetto dell'atto legislativo sullo sviluppo e sulla crescita economica delle PMI, nonché in merito al rispetto e all'impatto sul diritto del lavoro dell'Unione e nazionale e sulle norme in materia di protezione dei lavoratori, al fine di garantire l'adattabilità alle nuove sfide. Tale relazione dovrebbe essere corredata, ove opportuno, di proposte legislative in vista della revisione.