Het Parlement stelt voor de ondernemingsvorm die onder de 28e regeling valt aan te duiden als “Societas Europaea Unificata” (S.EU – Eengemaakte Europese vennootschap). De regels voor de S.EU moeten in alle lidstaten dezelfde zijn en om versnippering van de interne markt tegen te gaan, mogen de lidstaten in hun nationaal recht geen bepalingen handhaven of invoeren die van die regels afwijken. Om een solide, ambitieus en alomvattend regelgevingskader te waarborgen, dringt het Parlement erop aan de S.EU vast te stellen op basis van een rechtsgrond die voorziet in de gewone wetgevingsprocedure met gekwalificeerde meerderheid in de Raad. Het Parlement is derhalve tegen het gebruik van artikel 352, lid 1, VWEU als rechtsgrond. Het Parlement staat kritisch tegenover het gebruik van nauwere samenwerking, aangezien een 28e regeling dan alleen van toepassing zou zijn in een deel van de lidstaten. Dit zou de versnippering van de interne markt niet wegnemen, maar deze juist verder doen toenemen en de aantrekkelijkheid van S.EU’s ondermijnen, die in een dergelijk geval niet binnen de hele Unie zouden worden erkend. Het is mogelijk dat de 28e regeling tot oprichting van de S.EU moet worden vastgesteld door middel van verschillende wetgevingshandelingen, in plaats van door één alomvattend wetgevingsinstrument. In dat geval moet elk afzonderlijk wetgevingsvoorstel dezelfde waarborgen bieden wat betreft de bescherming van openbare belangen, zoals het arbeidsrecht en de rechten van werknemers en vakbonden. De vennootschapsrechtelijke elementen van de regeling moeten worden vastgesteld op grond van artikel 50 en artikel 114, lid 1, VWEU, die de enige beschikbare rechtsgronden zijn voor wetgevingshandelingen op het gebied van vennootschapsrecht die voorzien in de gewone wetgevingsprocedure met besluitvorming met gekwalificeerde meerderheid van stemmen in de Raad. Artikel 50 VWEU staat echter alleen de vaststelling van richtlijnen toe. Tegen die achtergrond zou de S.EU geen autonome, maar een nationale ondernemingsvorm in alle lidstaten zijn die moet bestaan uit een reeks essentiële elementen die door het Unierecht zijn geharmoniseerd, teneinde overregulering en uiteenlopende nationale S.EU’s te vermijden, hetgeen zou indruisen tegen de doelstelling van de 28e regeling. De afkorting S.EU moet worden toegevoegd aan de bestaande afkortingen van nationale ondernemingsvormen.
De S.EU moet voortbouwen op ondernemingsvormen die in het nationaal recht zijn vastgelegd. De lidstaten moeten kunnen kiezen tussen de mogelijkheid om bestaande nationale ondernemingsvormen om te zetten in een S.EU, of om een nieuwe nationale ondernemingsvorm in te voeren. De oprichters of de eigenaren van een nationale ondernemingsvorm moeten vrijwillig kunnen kiezen voor de nieuwe regeling, die het gebruik van het bedrijfslabel “S.EU” mogelijk zou maken.
S.EU’s moeten in de nationale rechtsstelsels van alle lidstaten automatisch worden erkend als vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
De oprichting van een S.EU moet vallen onder het recht van de lidstaat waar het bedrijf in kwestie is ingeschreven. In afwijking van dat beginsel en met het oog op de bescherming van vooraf bepaalde openbare belangen moet het mogelijk zijn het toepasselijke recht te bepalen aan de hand van een doorslaggevend aanknopingspunt in plaats van de plaats van oprichting.
Met het oog op rechtszekerheid met betrekking tot de constitutieve elementen van de S.EU moet de richtlijn die op grond van artikel 50 en artikel 114, lid 1, VWEU wordt vastgesteld een richtlijn voor maximale harmonisatie zijn.
Het Parlement is zich bewust van het risico dat de automatische erkenning van een S.EU zou kunnen leiden tot de omzeiling van bindende binnenlandse voorschriften ter bescherming van werknemers, hun vertegenwoordigers en vakbonden en andere kwetsbare partijen alsmede andere openbare belangen. De bedrijfsvoorschriften voor de S.EU mogen daarom geen afbreuk doen aan het Unierecht en het nationaal recht op het gebied van individueel en collectief arbeidsrecht, ook als het gaat om regels voor medezeggenschap van werknemers in de gang van zaken bij het bedrijf, en moeten waarborgen bevatten die misbruik van de S.EU doeltreffend voorkomen.
De lidstaten moeten in hun nationale rechtsstelsel een reeks regels opnemen op grond waarvan een nationale ondernemingsvorm, wanneer deze aan die regels voldoet, de afkorting “S.EU” in zijn bedrijfsnaam mag opnemen. Om in aanmerking te komen voor inschrijving als S.EU, moet een nationale ondernemingsvorm:
Om een bedrijf op te richten dat in aanmerking komt voor inschrijving als S.EU, moet het vereiste voor het onmiddellijk gestorte minimumkapitaal met het oog op de inschrijving van dat bedrijf worden vastgesteld op 1 EUR, ongeacht het minimumkapitaal dat anders op grond van de betrokken nationale wetgeving vereist zou zijn.
Om de bescherming van schuldeisers te waarborgen, moet de Commissie een alomvattend rechtskader voorstellen dat alternatieve mechanismen omvat, zoals solvabiliteitstoetsen. Dergelijke alternatieve mechanismen moeten evenredig en transparant zijn, met duidelijke criteria voor het beoordelen van de financiële gezondheid van bedrijven en het beperken van risico’s voor schuldeisers.
Met het oog op vereenvoudiging mag de mogelijkheid om zich als S.EU in te schrijven niet worden beperkt tot een nieuwe categorie “innovatieve bedrijven” of tot andere beperkende factoren, aangezien dat zou leiden tot aanvullende formaliteiten en onnodige bureaucratie.
Indien een S.EU voornemens is een beursgang te maken, moet zij worden verplicht tot omzetting in een naamloze vennootschap op grond van het Unierecht of het nationaal recht overeenkomstig de omzettingsregels van de Unie of de nationale omzettingsregels.
De oprichting en inschrijving van een S.EU moeten volledig digitaal plaatsvinden en in overeenstemming zijn met het eenmaligheidsbeginsel, op grond waarvan bedrijven die een document in een bepaalde lidstaat indienen, dit niet opnieuw in een andere lidstaat hoeven te doen. De oprichting van een S.EU moet binnen 48 uur worden afgerond.
Bij de oprichting moet een S.EU één digitale identiteit en een identificatiecode voor bedrijven krijgen om de inschrijving te stroomlijnen, de transparantie en het vertrouwen te vergroten, de verificatie van de identiteit van bedrijven te vergemakkelijken en fraude, witwassen en belastingontduiking te bestrijden en tegelijkertijd de rechtszekerheid te waarborgen.
Om de verwezenlijking van die doelstellingen te vergemakkelijken, moet op Unieniveau een uniform digitaal portaal dat als rechtstreeks toegangspunt voor S.EU’s fungeert, worden opgezet of geïntegreerd in bestaande structuren en door de Commissie worden beheerd. Dat portaal zou het bestaande systeem van gekoppelde registers (BRIS) aanvullen en uitbreiden door te voorzien in een geharmoniseerde centrale interface voor grensoverschrijdend gebruik, zonder een nieuw afzonderlijk of parallel register op te zetten. Het digitale portaal mag niet in de plaats komen van bestaande nationale oprichtingsregels, maar moet veeleer dienen als een gemeenschappelijk platform waarop alle informatie die investeerders nodig hebben, wordt verzameld. De lidstaten moeten derhalve automatisch documenten naar het portaal toesturen, waarbij erkenning en naadloze toegang voor belanghebbenden worden gewaarborgd. Het platform moet ook informatie verstrekken over nationale procedures en middelen en toegang verlenen tot modeldocumenten voor investeerders voor S.EU’s, en de verificatie van gegevens, de elektronische ondertekening van documenten, de verkoop en toewijzing van aandelen, de opstelling en goedkeuring van besluiten van de raad van bestuur en de verlening van e-factureringsdiensten mogelijk maken. Bij het gebruik van het digitale portaal voor de inschrijving van een S.EU, moet het bedrijf kiezen voor een lidstaat als plaats van oprichting en daarmee het nationaal recht dat op de oprichting van toepassing is.
Het digitale portaal voor bedrijven op het niveau van de Unie moet het mogelijk maken zich als S.EU in te schrijven en te zoeken naar een bedrijf dat zich als S.EU heeft ingeschreven. Inschrijvingen, toevoegingen en actualiseringen hoeven slechts eenmaal via het digitaal portaal te worden ingevoerd en moeten in alle lidstaten toegankelijk zijn via een meertalige interface en geharmoniseerde identificatienormen, zoals uiteengezet in Verordening (EU) nr. 910/2014. Het digitale portaal zou gebruik kunnen maken van een netwerk van besloten gedistribueerde grootboeken (distributed ledger technology, DLT) dat belangrijke bedrijfsgebeurtenissen, zoals inschrijvingen of aandelenoverdrachten, met onveranderbare tijdstempels registreert.
Het moet mogelijk zijn dat contante bijdragen voor de oprichting van het bedrijf aan een openbaar trustkantoor worden betaald voor de periode voorafgaand aan de opening van een bankrekening. Na opening van de bankrekening maakt het trustkantoor de contante bijdragen naar deze rekening over.
De regels inzake S.EU’s mogen geen afbreuk doen aan het arbeidsrecht van de Unie en de lidstaten, met inbegrip van de regels inzake de medezeggenschap van werknemers, werknemersvertegenwoordigers, of beide, met betrekking tot de gang van zaken bij een vennootschap zoals bepaald in artikel 2, punt k), van Richtlijn 2001/86/EG. In beginsel moet de S.EU door de lidstaat van herkomst ervan op dezelfde wijze worden behandeld als de binnenlandse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op basis waarvan zij is opgericht en door elke gastlidstaat op dezelfde wijze als vergelijkbare vennootschappen naar buitenlands recht van de Unie. Daarbij moet ervoor worden gezorgd dat het kunstmatig gebruik van de S.EU met het oog op het omzeilen van de huidige niveaus van bescherming van medezeggenschap van werknemers in de wetgeving van de lidstaten doeltreffend wordt voorkomen.
Het recht dat van toepassing is op individuele arbeidsovereenkomsten wordt nog steeds uitsluitend bepaald op grond van artikel 8 van Verordening (EG) nr. 593/2008 en de bevoegdheid voor individuele arbeidsovereenkomsten wordt nog steeds bepaald op grond van hoofdstuk II, afdeling 5, van Verordening (EU) nr. 1215/2012, met inbegrip van de relevante jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Unie. Bijgevolg mag de keuze van de partijen de werknemers niet de bescherming ontnemen die hun wordt geboden door dwingende bepalingen waarvan niet bij overeenkomst kan worden afgeweken.
Wat medezeggenschap van werknemers betreft, moet de S.EU onderworpen zijn aan de regels inzake medezeggenschap van werknemers die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat van de statutaire zetel. Wanneer een S.EU echter een economische activiteit uitoefent die gepaard gaat met werkgelegenheid in een andere lidstaat zonder een filiaal, agentschap of dochteronderneming op te richten, moet de S.EU onderworpen zijn aan de regels inzake medezeggenschap van werknemers die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat van de standplaats, tenzij de rechtsorde van de statutaire zetel van de S.EU voorziet in ten minste hetzelfde niveau van recht op werknemersvertegenwoordiging op bestuursniveau als vereist door de wetgeving van de standplaats. Indien nodig moet de S.EU haar statuten dienovereenkomstig aanpassen.
Wanneer het toepasselijke recht niet overeenkomstig de in het vorige lid uiteengezette beginselen kan worden bepaald, moet als uitwijkmogelijkheid een onderhandelingsprocedure worden ingeleid die gelijkwaardig is aan die van de artikelen 3 tot en met 7 van Richtlijn 2001/86/EG zodra het aantal werknemers in ten minste één lidstaat een drempel bereikt die recht geeft op werknemersvertegenwoordiging in de raad van bestuur in die lidstaat, mits een S.EU nog geen medezeggenschap van werknemers heeft ingevoerd of mits het bereiken van de drempel wijzigingen in de bestaande werknemersmedezeggenschap met zich meebrengt.
Indien een bestaand nationaal bedrijf wordt omgevormd tot een S.EU, zijn de artikelen 86 terdecies, 133 en 160 terdecies van Richtlijn (EU) 2017/1132 van overeenkomstige toepassing, mits de reeds bestaande medezeggenschapsrechten van de werknemers niet worden omzeild.
Om Europese innovatieve bedrijven te stimuleren, investeringen aan te trekken, alternatieve wegen voor toegang tot kapitaal en financieringsmodellen te creëren en om te voorkomen dat innovatie, die vaak wordt ondersteund door Europese publieke onderzoeksfondsen, naar buiten de Unie wordt verplaatst, moeten de lidstaten regels invoeren die bedrijven in staat stellen vrijwillig en onherroepelijk te kiezen voor aanvullende wettelijke beschermingsregelingen. Het doel van dergelijke aanvullende wettelijke beschermingsregelingen moet zijn Europese bedrijven te helpen die zich mogelijk willen beschermen tegen “killer acquisitions” en bedrijfsverplaatsingen. Deze regelingen kunnen het volgende omvatten:
Ondernemingen die voor dergelijke aanvullende wettelijke beschermingsregelingen hebben gekozen, moeten het label “steward-owned” aan hun bedrijfsnaam kunnen toevoegen.
Richtlijn (EU) 2017/1132 moet wat betreft grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen worden gewijzigd om lidstaten die ervoor hebben gekozen hun eigen nationale ondernemingsvorm van “steward ownership” in te voeren, in staat te stellen de grensoverschrijdende omzetting van een dergelijke nationale ondernemingsvorm te beperken tot ondernemingsvormen van andere lidstaten die ook voorzien in soortgelijke vormen van “steward ownership”.
Het aantrekken van gekwalificeerd en innovatief talent is van cruciaal belang voor het stimuleren van economische groei, het bevorderen van innovatie en het handhaven van het concurrentievermogen op een snel evoluerende mondiale markt. Productiviteitsgroei, innovatie en sociale inclusie moeten hand in hand gaan. Het S.EU-kader moet het vrije verkeer binnen de Unie vergemakkelijken, zonder dat tussenpersonen in administratieve processen nodig zijn, met inachtneming van de toepasselijke regels van de Unie en de nationale regels inzake arbeids- en sociaal recht. De S.EU’s moeten voorzien in facultatieve geharmoniseerde regels in de hele Unie voor regelingen voor financiële deelneming van werknemers, met name voor de structurering van aandelenplannen voor werknemers (“ESOP’s”), die worden gefaciliteerd via een afzonderlijke juridische entiteit en het opzetten van aandelenoptieplannen voor werknemers (“ESO’s”). Dit zal kmo’s, start-ups en scale-ups niet alleen in staat stellen talent aan te trekken en betrokkenheid op lange termijn te stimuleren, en hun activiteiten op verschillende nationale markten vergemakkelijken dankzij de opzet van de bestaande afzonderlijke kaders, maar ook de volledige en eerlijke medezeggenschap van werknemers bevorderen in de waarde die zij via hun arbeid en intellectueel kapitaal helpen creëren. De geharmoniseerde regels inzake facultatieve ESOP’s en ESO’s moeten gericht zijn op het harmoniseren van de belangrijkste vennootschapsrechtelijke elementen, het kader en de structurele kenmerken van plannen voor financiële deelneming van werknemers, zonder afbreuk te doen aan de begrotingsregels. Bij het opstellen van geharmoniseerde regels in het kader van S.EU’s moet rekening worden gehouden met de volgende beginselen:
De Commissie moet, in overleg met de sociale partners en relevante belanghebbenden en op basis van beste praktijken, richtsnoeren voor S.EU’s opstellen om de uitvoering te vergemakkelijken, het bewustzijn over de financiële deelneming van werknemers te verbeteren en de convergentie van regelingen voor financiële deelneming van werknemers in alle lidstaten te waarborgen. De richtsnoeren moeten informatie bevatten over de daaraan verbonden financiële risico’s voor werknemers, de opties voor de opkoop door werknemers en democratisch bestuur specificeren, en de gevolgen voor werknemers in aanmerking nemen.
Daarnaast moet de Commissie, als onderdeel van het pakket voor de 28e regeling, kwesties in verband met de fiscale behandeling van de financiële deelneming van werknemers aanpakken om de juridische samenhang en de grensoverschrijdende toepasselijkheid te waarborgen. Totdat harmonisatie in de hele Unie is bereikt, moeten de lidstaten sterk worden aangemoedigd om proactief ondersteunende maatregelen te nemen voor de financiële deelneming van werknemers, in overeenstemming met de doelstellingen van de S.EU, teneinde deze aantrekkelijk te maken voor zowel werkgevers als werknemers en grensoverschrijdende mobiliteit en billijkheid te bevorderen.
Om de innovatiecapaciteit van S.EU’s te versterken en de commercialisering van onderzoeksresultaten te versnellen, moet het wetgevingsvoorstel worden vergezeld van maatregelen om gestructureerde partnerschappen tussen S.EU’s en universiteiten, onderzoeksinstellingen en bureaus voor technologieoverdracht te bevorderen en te vergemakkelijken. De Commissie moet richtsnoeren en modelsamenwerkingsovereenkomsten voor dergelijke partnerschappen ontwikkelen om ervoor te zorgen dat deze eenvoudig, transparant en billijk zijn voor alle betrokken partijen.
De lidstaten moeten een geharmoniseerd op aandelen lijkend schuldinstrument invoeren dat beleggers in staat stelt in bedrijven te investeren zonder zeggenschapsrechten over een bedrijf te verwerven (zoals winstdelingsrechten, stille vennootschap of winstgerelateerde leningen). Dergelijke op aandelen lijkende schuldinstrumenten moeten:
Om de rechtszekerheid in de 27 nationale rechtsgebieden van de interne markt te vergroten en de belemmeringen voor investeringen in S.EU’s te verminderen, moet de Commissie de ontwikkeling van standaard meertalige modelstatuten, aandeelhoudersovereenkomsten en alle andere relevante documenten voor S.EU’s vergemakkelijken en een platform opzetten waarop die modeldocumenten en praktische informatie in alle officiële talen van de Unie beschikbaar worden gesteld.
De Commissie moet een deskundigengroep aanwijzen voor de opstelling van gestandaardiseerde modelstatuten van hoge kwaliteit die beantwoorden aan de geharmoniseerde vereisten voor S.EU’s. Die deskundigengroep moet onder meer bestaan uit vertegenwoordigers van oprichters, investeerders en vakbonden.
Daarnaast moet de Commissie een deskundigengroep aanwijzen die belast is met de uitwerking van gestandaardiseerde, billijke en hoogwaardige modelovereenkomsten voor aandeelhouders. In dergelijke modelovereenkomsten voor aandeelhouders moet een evenwicht worden gevonden tussen de belangen van oprichters en investeerders. Deze deskundigengroep moet onder meer bestaan uit vertegenwoordigers van oprichters en durfkapitaalinvesteerders.
De Commissie moet bestaande initiatieven op het gebied van onderzoek naar en informatie over Europees en vergelijkend ondernemingsrecht ondersteunen en daarop voortbouwen om in alle officiële talen van de Unie vrij toegankelijke en vergelijkbare informatie over bedrijfsregulering in de lidstaten tot stand te brengen.
Om de beslechting van geschillen over S.EU’s te versnellen, moet een alternatief gespecialiseerd geschillenbeslechtingsmechanisme worden ingesteld. Deelname aan dat mechanisme moet afhankelijk worden gesteld van de instemming van de betrokken partijen. Geschillen met betrekking tot individueel en collectief arbeidsrecht moeten van dat mechanisme worden uitgesloten en de rechterlijke bevoegdheid in dergelijke gevallen moet worden bepaald overeenkomstig de artikelen 20 tot en met 23 van Verordening (EU) nr. 1215/2012.
Voorts moeten de lidstaten binnen hun nationale rechtbanken overwegen een speciaal comité in te stellen, hetzij één comité binnen één specifieke rechtbank op nationaal niveau, hetzij één comité binnen één specifieke rechtbank in elke deelstaat, afhankelijk van het nationale rechtsstelsel in kwestie. Dergelijke comités moeten zich bezighouden met het beslechten van civielrechtelijke geschillen tussen bedrijven met betrekking tot de ondernemingsvorm van de S.EU, geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de overname van of aandelen in S.EU’s, en geschillen tussen een S.EU, en leden van de raad van bestuur of raad van toezicht daarvan. De lidstaten moeten erop toezien dat de procedures door dergelijke comités in het Engels kunnen worden gevoerd, mits de betrokken partijen daarmee instemmen.
De doeltreffendheid van de 28e regeling bij het bevorderen van innovatie, het vergroten van het concurrentievermogen, het waarborgen van de rechtszekerheid en het voorkomen van omzeiling van de sociale en arbeidsnormen van de Unie en de lidstaten moet voortdurend worden gemonitord.
De Commissie moet tegelijkertijd met elk nieuw wetgevingsvoorstel met betrekking tot de 28e regeling een uitgebreide en transparante effectbeoordeling uitvoeren en publiceren, met bijzondere aandacht voor de sociale, fiscale en juridische gevolgen en het risico dat de beschermingsnormen van de Unie en de lidstaten worden afgezwakt. Om rechtszekerheid en samenhang te waarborgen, moet de Commissie ook bestaande nationale modellen en beste praktijken beoordelen, zoals de functionaliteit van nationale bedrijfsregisters en geautomatiseerde digitale processen die de oprichting van ondernemingen vergemakkelijken, met behoud van hoge normen inzake transparantie en verantwoordingsplicht. De Commissie moet specifiek onderzoeken hoe de procedures kunnen worden geoptimaliseerd om ervoor te zorgen dat het hele inschrijvingsproces, met inbegrip van aanvullende verificaties en nalevingscontroles, binnen 48 uur kan worden afgerond, zonder afbreuk te doen aan de rechtszekerheid en in overeenstemming met de procedurele waarborgen.
De Commissie moet verder regelmatig zorgen voor een uitgebreide toetsing en, waar nodig, herziening van de 28e regeling, met inbegrip van een beoordeling van de goedkeuringspercentages bij bedrijven, met name kmo’s, start-ups en scale-ups, de afstemming ervan op veranderende behoeften binnen de industrie en de samenleving, het concurrentievermogen, de sociale bescherming en de werkgelegenheid van de Unie, en de algemene geschiktheid ervan voor het beoogde doel.
De Commissie moet om de vier jaar een evaluatie uitvoeren van en verslag uitbrengen aan het Europees Parlement, de Raad en het Europees Economisch en Sociaal Comité over het potentiële effect van de wetgevingshandeling op de ontwikkeling en economische groei van kmo’s en de naleving van en het effect op het arbeidsrecht van de Unie en de lidstaten en de normen voor de bescherming van werknemers om ervoor te zorgen dat zij zich kunnen aanpassen aan nieuwe uitdagingen. Dat verslag moet in voorkomend geval vergezeld gaan van wetgevingsvoorstellen voor herziening.