O Parlamento propõe que o tipo de empresa abrangido pelo 28.º regime seja denominado «Societas Europaea Unificata» (S.EU) (Sociedade Europeia Unificada); as regras para a S.EU devem ser as mesmas em todos os Estados‑Membros e, a fim de superar a fragmentação do mercado interno, os Estados‑Membros não podem manter nem introduzir no seu direito nacional disposições que divirjam dessas regras. Tendo em vista assegurar um quadro regulamentar sólido, ambicioso e abrangente, o Parlamento insiste na adoção da S.EU com uma base jurídica que preveja o processo legislativo ordinário por maioria qualificada no Conselho. Por conseguinte, o Parlamento opõe‑se à utilização do artigo 352.º, n.º 1, do TFUE como base jurídica. O Parlamento critica o recurso à cooperação reforçada, uma vez que um 28.º regime só seria aplicável num subconjunto de Estados‑Membros, o que, em vez de superar a fragmentação do mercado interno, o fragmentaria ainda mais e comprometeria a atratividade das S.EU, que, nesse caso, não seriam reconhecidas em toda a União. O 28.º regime que cria a S.EU poderá ter de ser adotado através de vários atos legislativos, e não através de um único instrumento legislativo abrangente. Nesse caso, cada proposta legislativa separada deve prever as mesmas salvaguardas no que diz respeito à proteção de interesses públicos, como o direito do trabalho e os direitos dos trabalhadores e dos sindicatos. Os elementos do regime relativos ao direito das sociedades terão de ser adotados nos termos do artigo 50.º e do artigo 114.º, n.º 1, do TFUE, que são as únicas bases jurídicas existentes para atos legislativos no domínio do direito das sociedades que preveem o processo legislativo ordinário com votação por maioria qualificada no Conselho; no entanto, o artigo 50.º do TFUE apenas permite a adoção de diretivas. Neste contexto, a S.EU não é uma forma empresarial autónoma, mas uma forma empresarial nacional em todos os Estados‑Membros, que deve consistir num conjunto de elementos essenciais harmonizados pelo direito da União, a fim de evitar a sobrerregulação e a divergência entre S.EU nacionais, o que seria contrário ao objetivo do 28.º regime. A abreviatura «S.EU» deve ser aditada às abreviaturas nacionais existentes para os tipos de empresa.
A S.EU deve basear‑se em tipos de empresas estabelecidos ao abrigo do direito nacional. Os Estados‑Membros devem ser livres de decidir se optam por permitir que os tipos de empresas nacionais existentes se convertam numa S.EU ou se criam um novo tipo de empresa. Os fundadores ou os proprietários de um tipo de empresa nacional devem poder optar voluntariamente pelo novo regime, o que permitiria a utilização da denominação empresarial «S.EU».
As S.EU devem ser automaticamente reconhecidas pelas ordens jurídicas nacionais de todos os Estados‑Membros como sociedades de responsabilidade limitada.
A lei aplicável à criação de uma S.EU deverá ser a lei do Estado‑Membro em que a sociedade em causa está registada. Em derrogação deste princípio e para efeitos de proteção de interesses públicos predefinidos, deverá ser possível determinar a lei aplicável através de um elemento de conexão preponderante e não do lugar de constituição da sociedade.
A fim de garantir a segurança jurídica quanto aos elementos constitutivos da S.EU, a diretiva adotada ao abrigo do artigo 50.º e do artigo 114.º, n.º 1, do TFUE, deve ser uma diretiva de harmonização máxima.
O Parlamento está ciente do risco de que uma S.EU reconhecida automaticamente possa levar a que se contornem as regras nacionais obrigatórias que protegem os trabalhadores, os seus representantes e sindicatos e outras partes vulneráveis, bem como outros interesses públicos. As regras societárias da S.EU não devem, assim, prejudicar o direito da União e o direito nacional no domínio do direito do trabalho individual e coletivo, incluindo as regras relativas à participação dos trabalhadores na gestão da empresa, e devem conter salvaguardas que impeçam eficazmente a utilização abusiva da S.EU.
Os Estados‑Membros devem prever nas suas ordens jurídicas nacionais um conjunto de regras que, quando cumpridas, permitam que um tipo de empresa nacional inclua a abreviatura «S.EU» na sua denominação social. Para ser elegível para registo como S.EU, um tipo de empresa nacional deve respeitar o seguinte:
Para constituir uma sociedade elegível para o registo como S.EU, o requisito de capital mínimo imediatamente realizado deve, para efeitos do registo dessa sociedade, ser fixado em 1 EUR, independentemente do capital mínimo exigido pela legislação nacional em causa.
A fim de assegurar a proteção dos credores, a Comissão deve apresentar um regime jurídico abrangente que inclua mecanismos alternativos, tais como testes de solvência. Esses mecanismos alternativos devem ser proporcionados e transparentes, com critérios claros para avaliar a saúde financeira das empresas e atenuar os riscos para os credores.
Numa perspetiva de simplificação, a possibilidade de registo como S.EU não se deve limitar a uma nova categoria de «empresas inovadoras» ou a outros fatores limitativos, visto que isso criaria burocracia suplementar e um encargo burocrático desnecessário.
Se uma S.EU pretender inscrever‑se na bolsa de valores, deverá ser obrigada a converter‑se em sociedade anónima ao abrigo do direito da União ou do direito nacional, em conformidade com as normas da União e nacionais em matéria de conversão.
A criação e o registo da S.EU devem ser totalmente digitais e respeitar o princípio da declaração única, segundo o qual as empresas que apresentem um documento num Estado‑Membro não devem ter de o apresentar novamente noutro Estado‑Membro. A criação de uma S.EU deve estar concluída no prazo de 48 horas.
Uma vez criada, uma S.EU deve receber uma identidade digital unificada e um identificador da empresa para agilizar o registo, aumentar a transparência e a confiança, facilitar a verificação da identidade da empresa e combater a fraude, o branqueamento de capitais e a evasão fiscal, assegurando simultaneamente a segurança jurídica.
Para facilitar a consecução desses objetivos, a Comissão deve criar ou integrar nas estruturas existentes um portal digital uniforme a nível da União que sirva de ponto de entrada direto para as S.EU. Esse portal deve complementar e alargar o atual Sistema de Interconexão dos Registos das Empresas (BRIS), proporcionando uma interface de acesso único harmonizada para utilização transfronteiriça, sem, no entanto, criar um novo registo separado ou paralelo. O portal digital não deve substituir as regras nacionais de incorporação existentes, mas antes servir de plataforma comum no qual todas as informações necessárias pertinentes para os investidores são agregadas. Por conseguinte, os Estados‑Membros devem transmitir automaticamente os documentos ao portal, assegurando o reconhecimento e o acesso sem descontinuidades das partes interessadas. A plataforma deve também prestar informações sobre os procedimentos e recursos nacionais e dar acesso aos modelos de documentos dos investidores para as S.EU, permitir a verificação de credenciais, a assinatura eletrónica de documentos, a venda e atribuição de ações, a criação e adoção de resoluções do conselho de administração e a prestação de serviços de faturação eletrónica. Ao utilizar o portal digital para registar uma S.EU, uma sociedade deve escolher um Estado‑Membro como lugar de constituição e, por conseguinte, o direito nacional aplicável à constituição.
O portal digital das sociedades a nível da União deve permitir o registo como S.EU e a pesquisa de uma sociedade registada como S.EU. O registo, o preenchimento de documentação e as atualizações devem ser administrados através do portal digital uma única vez e devem estar acessíveis em todos os Estados‑Membros com base numa interface multilingue e em normas de identificação harmonizadas ao abrigo do Regulamento (UE) n.º 910/2014. O portal digital poderá utilizar uma rede de tecnologia de registo distribuído com autorização (DLT) que registe os principais eventos empresariais, como registos ou transferências de ações, com carimbos temporais imutáveis.
As contribuições em numerário para a constituição da sociedade deverão poder ser entregues a uma agência fiduciária pública durante o período que antecede a abertura de uma conta bancária. Após a abertura da conta bancária, a agência fiduciária deve transferir as contribuições em numerário para essa conta bancária.
As regras aplicáveis às S.EU não devem prejudicar o direito laboral nacional e da União, incluindo as regras relativas à participação dos trabalhadores, dos representantes dos trabalhadores, ou de ambos, nas atividades de uma sociedade, na aceção do artigo 2.º, alínea k), da Diretiva 2001/86/CE. Por princípio, a S.EU deve ser tratada pelo seu Estado‑Membro de origem da mesma forma que a sociedade de responsabilidade limitada nacional em que se baseia e por qualquer Estado‑Membro de acolhimento da mesma forma que as sociedades de direito estrangeiro comparáveis da União, devendo assegurar‑se em simultâneo que seja efetivamente evitada a utilização artificial da S.EU para contornar os atuais níveis de proteção da participação dos trabalhadores na legislação dos Estados‑Membros.
A legislação aplicável aos contratos individuais de trabalho continua a ser determinada exclusivamente nos termos do artigo 8.º do Regulamento (CE) n.º 593/2008 e a competência em matéria de contratos individuais de trabalho continua a ser determinada nos termos da secção 5 do capítulo II do Regulamento (UE) n.º 1215/2012, incluindo a jurisprudência pertinente do Tribunal de Justiça da União Europeia. Por conseguinte, a escolha das partes não pode privar os trabalhadores da proteção que lhes é conferida por disposições imperativas não derrogáveis por acordo.
No que respeita à participação dos trabalhadores, a S.EU está sujeita às regras em vigor em matéria de participação dos trabalhadores, se for caso disso, no Estado‑Membro da sede estatutária; no entanto, se uma S.EU exercer uma atividade económica que implique emprego noutro Estado‑Membro sem criar uma sucursal, agência ou filial, a S.EU deve estar sujeita às regras em vigor em matéria de participação dos trabalhadores, se for caso disso, no Estado‑Membro do local de afetação, a menos que a ordem jurídica da sede social da S.EU preveja, pelo menos, um nível de direitos de representação dos trabalhadores nos conselhos de administração idêntico ao que é o exigido pela legislação do local de afetação. Se necessário, a S.EU deve adaptar os seus estatutos em conformidade.
Se a legislação aplicável não puder ser determinada em conformidade com os princípios estabelecidos no número anterior, como opção de recurso, deve ser iniciado um procedimento de negociação equivalente ao previsto nos artigos 3.º a 7.º da Diretiva 2001/86/CE logo que o número de trabalhadores atinja, pelo menos num Estado‑Membro, qualquer limiar que acione os direitos de representação dos trabalhadores ao nível do conselho de administração nesse Estado‑Membro, desde que uma S.EU ainda não tenha introduzido a participação dos trabalhadores ou que a consecução do limiar implique alterações à participação dos trabalhadores existente.
Se uma sociedade nacional existente se transformar numa S.EU, os artigos 86.º‑L, 133.º e 160.º‑L da Diretiva (UE) 2017/1132 devem aplicar‑se com as devidas adaptações desde que os direitos de participação dos trabalhadores já estabelecidos não sejam contornados.
A fim de estimular as empresas europeias inovadoras, atrair investimentos e criar vias alternativas de acesso ao capital e aos modelos de financiamento, bem como impedir que a inovação, cuja criação é frequentemente apoiada por fundos públicos europeus de investigação, seja deslocalizada para fora da União, os Estados‑Membros devem introduzir regras que permitam às empresas optar irrevogavelmente por regimes adicionais de proteção jurídica. O objetivo desses regimes de proteção jurídica adicionais deve ser ajudar as empresas europeias que possam querer proteger‑se de «aquisições predatórias» e deslocalizações. Estes regimes podem incluir:
As empresas que tenham optado por esses sistemas de proteção jurídica adicionais devem poder incluir a expressão «propriedade direta» na sua denominação social.
A Diretiva (UE) 2017/1132 deve ser alterada no que respeita às transformações, fusões e cisões transfronteiriças, a fim de permitir que os Estados‑Membros que tenham optado por introduzir o seu próprio tipo de empresa nacional limitem a transformação transfronteiriça desse tipo de empresa nacional a tipos de empresas de outros Estados‑Membros que também prevejam tipos semelhantes de propriedade controlada pelos administradores.
Atrair talento qualificado e inovador é crucial para impulsionar o crescimento económico, promover a inovação e manter a competitividade num mercado mundial em rápida evolução. O crescimento da produtividade, a inovação e a inclusão social devem ser indissociáveis. O quadro da S.EU deve facilitar a livre circulação na União, sem necessidade de intermediários nos processos administrativos, respeitando simultaneamente as regras nacionais e da União aplicáveis em matéria de direito laboral e social. Deve prever regras harmonizadas facultativas em toda a União em matéria de regimes de participação financeira dos trabalhadores, em especial no que diz respeito à estruturação dos planos de aquisição de ações para trabalhadores, facilitada através de uma entidade jurídica distinta, e à criação de planos de opção sobre ações concedidas a empregados. Isto permitirá às PME, às empresas em fase de arranque e às empresas em fase de expansão não só atrair talento, incentivar o compromisso a longo prazo e facilitar as suas operações em diferentes mercados nacionais devido à conceção de quadros distintos existentes, mas também promover a participação plena e equitativa dos trabalhadores no valor que ajudam a criar por meio do seu capital laboral e intelectual. As regras harmonizadas relativas aos planos de aquisição de ações para trabalhadores e aos planos de opção sobre ações concedidas a empregados devem centrar‑se na harmonização dos principais elementos do direito das sociedades, do quadro e das características estruturais dos planos de participação financeira dos trabalhadores, sem afetar as regras orçamentais. Na conceção de regras harmonizadas no âmbito da S.EU devem ser tidos em conta os seguintes princípios:
A Comissão, em consulta com os parceiros sociais e as partes interessadas pertinentes e com base nas melhores práticas, deve elaborar orientações para as S.EU, a fim de facilitar a aplicação, melhorar a sensibilização para a participação financeira dos trabalhadores e assegurar a convergência dos regimes de participação financeira dos trabalhadores em todos os Estados‑Membros. As orientações devem incluir informações sobre os riscos financeiros associados para os trabalhadores, especificar as opções de aquisição pelos trabalhadores e a governação democrática, e considerar o impacto sobre os funcionários.
Além disso, a Comissão deve abordar, no âmbito do 28.º do regime, questões relacionadas com o tratamento fiscal da participação financeira dos trabalhadores, a fim de assegurar a coerência jurídica e a aplicabilidade transfronteiras. Até que a harmonização a nível da União seja alcançada, os Estados‑Membros devem ser fortemente incentivados a adotar com proatividade medidas de apoio à participação financeira dos trabalhadores, em consonância com os objetivos da S.EU, a fim de a tornar atrativa tanto para os empregadores como para os trabalhadores, promovendo a mobilidade e a equidade transfronteiriças.
Para reforçar a capacidade de inovação das empresas da economia social e acelerar a comercialização dos resultados da investigação, a proposta legislativa deve ser acompanhada de medidas destinadas a promover e facilitar parcerias estruturadas entre as empresas da economia social e as universidades, os institutos de investigação e os serviços de transferência de tecnologia. A Comissão deve elaborar orientações e modelos de acordos de cooperação para essas parcerias, assegurando que são simples, transparentes e justos para todas as partes envolvidas.
Os Estados‑Membros devem introduzir um instrumento de dívida harmonizado como capital próprio que permita aos investidores investir em empresas sem adquirir direitos de controlo sobre as mesmas, tais como direitos de participação nos lucros, participações passivas ou empréstimos ligados a lucros. Esses instrumentos de dívida equiparáveis a capital próprio devem:
Com vista a aumentar a segurança jurídica nas 27 jurisdições nacionais do mercado interno e a reduzir os obstáculos ao investimento nas S.EU, a Comissão deverá facilitar o desenvolvimento de modelos normalizados e multilingues de estatutos, acordos de acionistas e todos os outros documentos pertinentes para as S.EU e criar uma plataforma em que esses modelos de documentos e informações práticas sejam disponibilizados em todas as línguas oficiais da União.
A Comissão deve nomear um grupo de peritos encarregado de elaborar modelos de estatutos normalizados de elevada qualidade que correspondam aos requisitos harmonizados aplicáveis às S.EU. Esse grupo de peritos deve incluir, entre outros, representantes dos fundadores, dos investidores e dos sindicatos.
A Comissão deve nomear um novo grupo de peritos encarregado de elaborar modelos de acordos de acionistas normalizados, justos e de elevada qualidade. Esses modelos de acordos de acionistas devem estabelecer um equilíbrio entre os interesses dos fundadores e dos investidores. Esse grupo de peritos deve incluir, entre outros, representantes dos fundadores e investidores de capital de risco.
A Comissão deve apoiar e desenvolver as iniciativas existentes em matéria de investigação e informação sobre o direito europeu e o direito comercial comparado, a fim de estabelecer informações de livre acesso e comparáveis sobre a regulamentação empresarial nos Estados‑Membros, em todas as línguas oficiais da União.
A fim de acelerar a resolução de litígios relativos às S.EU, deve ser criado um mecanismo alternativo especializado de resolução de litígios. A participação nesse mecanismo deverá estar sujeita ao consentimento das partes envolvidas. Os litígios relativos ao direito do trabalho individual e coletivo deverão ser excluídos desse mecanismo e a competência em tais casos deverá ser determinada em conformidade com os artigos 20.º a 23.º do Regulamento (UE) n.º 1215/2012.
Além disso, os Estados‑Membros devem considerar introduzir uma formação de julgamento especial nos seus tribunais nacionais – ou uma formação de julgamento num tribunal específico a nível nacional ou uma formação de julgamento num tribunal específico em cada entidade federal, consoante o sistema judicial nacional em questão. Essas formações de julgamento deverão ser dedicadas à resolução de litígios cíveis entre sociedades relacionados com o tipo de empresa da S.EU, litígios decorrentes ou relacionados com a aquisição de S.EU ou de ações em S.EU e de litígios entre uma S.EU e os membros do seu conselho de administração ou de supervisão. Os Estados‑Membros devem assegurar que os processos perante essas formações de julgamento possam ser tramitados em inglês, desde que as partes envolvidas deem o seu consentimento.
A eficácia do 28.º regime na promoção da inovação, no reforço da competitividade, na salvaguarda da segurança jurídica e na prevenção da evasão regulamentar às normas sociais e laborais nacionais e da União deve ser continuamente monitorizada.
A Comissão deve realizar e publicar uma análise de impacto abrangente e transparente, simultânea a qualquer nova proposta legislativa relacionada com o 28.º regime, com especial destaque para as consequências sociais, fiscais e jurídicas, bem como para os riscos de enfraquecimento das normas de proteção da União e nacionais. A fim de garantir a segurança jurídica e a coerência, a Comissão deve também avaliar os modelos nacionais existentes e as melhores práticas, como a funcionalidade dos registos nacionais de empresas, e os processos digitais automatizados que facilitam a criação de empresas, mantendo simultaneamente elevados padrões de transparência e responsabilização. A Comissão deve explorar especificamente formas de otimizar os procedimentos para assegurar que todo o processo de registo, incluindo verificações adicionais e controlos de conformidade, possa ser concluído no prazo de 48 horas, sem afetar a segurança jurídica e em conformidade com as garantias processuais.
A Comissão deve ainda assegurar uma reapreciação exaustiva e, se necessário, uma alteração do 28.º regime a intervalos regulares, incluindo uma avaliação das suas taxas de adoção pelas empresas, em particular pelas PME, pelas empresas em fase de arranque e pelas empresas em fase de expansão, a sua adequação à evolução das necessidades empresariais e sociais, a competitividade da União, a proteção social e o emprego, bem como a sua adequação global ao objetivo prosseguido.
A Comissão deve avaliar e apresentar ao Parlamento Europeu, ao Conselho e ao Comité Económico e Social Europeu, a cada quatro anos, um relatório sobre o potencial efeito do ato legislativo no desenvolvimento e no crescimento económico das PME e no cumprimento e impacto da legislação laboral nacional e da União e das normas de proteção dos trabalhadores, a fim de assegurar a adaptabilidade a novos desafios. Este relatório deverá ser acompanhado, se for caso disso, de propostas legislativas para revisão.