Parlamentul propune ca forma juridică de societate care face obiectul celui de al 28-lea regim să fie denumită „Societas Europaea Unificata” (S.EU – Societate europeană unificată). Normele privind S.EU trebuie să fie aceleași în toate statele membre și, pentru a depăși fragmentarea pieței interne, statele membre nu pot menține sau introduce în dreptul lor intern dispoziții diferite de normele respective. Pentru a asigura un cadru de reglementare robust, ambițios și cuprinzător, Parlamentul insistă asupra adoptării S.EU cu un temei juridic care să prevadă procedura legislativă ordinară cu votul cu majoritate calificată în Consiliu. Prin urmare, Parlamentul se opune utilizării articolului 352 alineatul (1) din TFUE ca temei juridic. Parlamentul critică utilizarea cooperării consolidate, întrucât ar însemna că al 28-lea regim ar fi aplicabil numai într-un subgrup de state membre, ceea ce, în loc să elimine fragmentarea pieței interne, ar accentua-o și mai mult și ar submina atractivitatea S.EU-urilor, care, în acest caz, nu ar fi recunoscute în întreaga Uniune. Cel de al 28-lea regim de înființare a S.EU ar putea fi adoptat prin intermediul mai multor acte legislative, mai degrabă decât printr-un singur instrument legislativ cuprinzător. În acest caz, fiecare propunere legislativă separată ar trebui să ofere aceleași garanții în ceea ce privește protecția intereselor publice, cum ar fi dreptul muncii și drepturile lucrătorilor și ale sindicatelor. Elementele regimului asociate dreptului societăților vor trebui să fie adoptate în temeiul articolului 50 și al articolului 114 alineatul (1) din TFUE, fiind singurele temeiuri juridice disponibile pentru actele legislative din domeniul dreptului societăților care prevăd procedura legislativă ordinară cu votul cu majoritate calificată în Consiliu. Cu toate acestea, articolul 50 din TFUE nu permite decât adoptarea de directive. În aceste condiții, o S.EU nu ar fi o formă juridică de societate autonomă, ci o formă juridică națională în toate statele membre, care trebuie să constea într-un set de elemente esențiale care sunt armonizate de dreptul Uniunii, pentru a evita suprareglementarea și S.EU-uri naționale divergente, ceea ce ar contraveni obiectivului celui de al 28-lea regim. Abrevierea S.EU ar trebui adăugată la abrevierile naționale existente ale formelor juridice de societăți.
S.EU ar trebui să se bazeze pe formele juridice de societăți înființate în temeiul dreptului național. Statele membre ar trebui să aibă libertatea de a alege dacă permit transformarea formelor juridice naționale existente într-o S.EU sau dacă optează pentru crearea unei noi forme juridice de societate la nivel național. Fondatorii sau proprietarii unei forme juridice de societate care există la nivel național ar trebui să aibă posibilitatea de a participa în mod voluntar la noul regim, ceea ce ar permite utilizarea denumirii de societate „S.EU”.
O S.EU ar trebui să fie recunoscută automat în ordinile juridice naționale ale tuturor statelor membre ca societate cu răspundere limitată.
Legea aplicabilă constituirii unei S.EU ar trebui să fie legea statului membru în care este înregistrată societatea în cauză. Prin derogare de la acest principiu și în scopul protejării unor interese publice prestabilite, ar trebui să fie posibilă stabilirea legii aplicabile pe baza unui element de legătură prioritar, și nu în funcție de locul de înregistrare.
Pentru a asigura securitatea juridică în ceea ce privește elementele constitutive ale S.EU, directiva adoptată în temeiul articolului 50 și al articolului 114 alineatul (1) din TFUE trebuie să fie o directivă de armonizare maximă.
Parlamentul este conștient de riscul ca o S.EU recunoscută automat să conducă la eludarea normelor interne obligatorii care protejează lucrătorii, reprezentanții lor și sindicatele, precum și alte părți vulnerabile și interese publice. Prin urmare, normele aplicabile formei juridice de societate S.EU nu ar trebui să aducă atingere dreptului Uniunii și dreptului național în domeniul dreptului individual și colectiv al muncii, inclusiv normelor privind participarea angajaților la luarea deciziilor în cadrul societății, și ar trebui să conțină garanții care să prevină în mod eficace utilizarea abuzivă a S.EU.
Statele membre ar trebui să prevadă în ordinile lor juridice naționale un set de norme care, atunci când sunt respectate, să permită unei forme juridice naționale de societate să includă abrevierea „S.EU” în denumirea sa. Pentru a fi eligibilă să se înregistreze ca S.EU, o societate care are o formă juridică națională ar trebui să respecte următoarele condiții:
Pentru a înființa o societate eligibilă să se înregistreze ca S.EU, cerința de capital minim subscris și vărsat imediat trebuie, în scopul înregistrării societății respective, să fie stabilită la 1 EUR, indiferent de capitalul minim impus de alte dispoziții ale dreptului intern în cauză.
Pentru a asigura protecția creditorilor, Comisia ar trebui să prezinte un cadru juridic cuprinzător care să includă mecanisme alternative, cum ar fi testele privind solvabilitatea. Astfel de mecanisme alternative ar trebui să fie proporționale și transparente, cu criterii clare de evaluare a solidității financiare a societăților și de atenuare a riscurilor pentru creditori.
Din motive de simplificare, posibilitatea de a se înregistra ca S.EU nu ar trebui să fie limitată la o nouă categorie de „întreprinderi inovatoare” sau la alți factori restrictivi, deoarece aceasta ar crea birocrație suplimentară și o povară administrativă inutilă.
Dacă o S.EU intenționează să se listeze la bursă, aceasta ar trebui să fie obligată să se transforme într-o societate pe acțiuni, în conformitate cu dreptul Uniunii sau cu dreptul intern, potrivit normelor de transformare aplicabile la nivel național și european.
Constituirea și înregistrarea unei S.EU ar trebui să fie complet digitalizate și să respecte principiul înregistrării „o singură dată”, conform căruia societățile care depun un document într-un stat membru nu ar trebui să fie obligate să-l prezinte din nou într-un alt stat membru. Înființarea unei S.EU trebuie să fie finalizată în termen de 48 de ore.
La data înființării, o S.EU ar trebui să primească o identitate digitală unificată și un identificator al companiei pentru a simplifica înregistrarea, a spori transparența și încrederea, a facilita verificarea identității societății și a combate frauda, spălarea banilor și evaziunea fiscală.
Pentru a facilita atingerea acestor obiective, Comisia ar trebui să creeze sau să integreze în structurile existente un portal digital unic care să fie utilizat ca punct de acces direct la nivelul Uniunii al societăților de tip S.EU. Acest portal ar trebui să completeze și să extindă sistemul existent de interconectare a registrelor comerțului (BRIS) prin furnizarea unei interfețe armonizate, cu acces unic, pentru utilizarea transfrontalieră, fără a crea un nou registru separat sau paralel. Portalul digital nu ar trebui să înlocuiască normele naționale existente privind constituirea societăților, ci mai degrabă să servească drept portal comun în care toate informațiile relevante necesare investitorilor să fie agregate. Prin urmare, statele membre ar trebui să transmită în mod automat documentele către portal, asigurând recunoașterea și accesul fără sincope al părților interesate. Platforma ar trebui, de asemenea, să furnizeze informații cu privire la procedurile și resursele naționale și să ofere acces la documentele model ale investitorilor pentru S.EU-uri, să permită verificarea acreditărilor, semnătura electronică a documentelor, vânzarea și alocarea acțiunilor, crearea și adoptarea de rezoluții ale consiliilor de administrație și furnizarea de servicii de facturare electronică. Atunci când folosește acest punct de acces pentru a înregistra o S.EU, o companie trebuie să aleagă un stat membru ca loc de înregistrare, stabilind astfel legea națională aplicabilă constituirii.
Portalul digital la nivelul Uniunii pentru societăți ar trebui să permită înregistrarea ca S.EU și căutarea unei societăți înregistrate ca S.EU. Înregistrarea, completarea și actualizarea datelor ar trebui să se efectueze prin intermediul portalului digital o singură dată și ar trebui să fie accesibile în toate statele membre pe baza unei interfețe multilingve și a unor standarde de identificare armonizate în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 910/2014. Portalul digital ar putea utiliza o rețea de registre distribuite (DLT) autorizată care înregistrează principalele evenimente legate de societate, cum ar fi înregistrările sau transferurile de acțiuni, cu marcaje temporale imuabile.
Ar trebuie să fie posibil ca orice contribuții în numerar pentru înființarea societății să fie făcute către o agenție fiduciară publică pentru perioada care precedă finalizarea deschiderii unui cont bancar. După deschiderea contului bancar, agenția fiduciară ar trebui să transfere contribuțiile în numerar în respectivul cont bancar.
Normele privind S.EU-urile nu ar trebui să aducă atingere dreptului Uniunii și dreptului intern al muncii, inclusiv normelor privind participarea angajaților, a reprezentanților angajaților sau a ambilor, la activitățile unei societăți, astfel cum este definită la articolul 2 litera (k) din Directiva 2001/86/CE. În principiu, S.EU ar trebui să fie tratată de statul său membru de origine în același mod ca și forma națională de societate cu răspundere limitată pe care este construită și de orice stat membru gazdă în același mod ca și societățile comparabile de drept străin din Uniune, asigurându-se, în același timp, că utilizarea artificială a S.EU în vederea eludării nivelurilor actuale de protecție a participării angajaților prevăzute în legislația statelor membre este împiedicată în mod efectiv.
Legea aplicabilă contractelor individuale de muncă continuă să fie stabilită exclusiv în temeiul articolului 8 din Regulamentul (CE) nr. 593/2008, iar competența în ceea ce privește contractele individuale de muncă continuă să fie stabilită în temeiul capitolului II secțiunea 5 din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012, inclusiv al jurisprudenței relevante a Curții de Justiție a Uniunii Europene. Prin urmare, alegerea părților nu poate priva lucrătorii de protecția care le este acordată prin dispoziții imperative de la care nu se poate deroga prin acord.
În ceea ce privește participarea angajaților, S.EU trebuie să se supună normelor în vigoare privind participarea angajaților, dacă este cazul, în statul membru în care se află sediul social. Cu toate acestea, în cazul în care o S.EU desfășoară o activitate economică care implică angajarea de personal într-un alt stat membru fără a înființa o sucursală, agenție sau filială, S.EU trebuie să se supună normelor în vigoare privind participarea angajaților, dacă acestea există, în statul membru în care se află locul de angajare, cu excepția cazului în care ordinea juridică a sediului social al S.EU prevede cel puțin același nivel de drepturi de reprezentare a angajaților la nivelul consiliului de administrație ca cel impus de legislația locului de angajare. Dacă este necesar, S.EU ar trebui să își adapteze statutul în consecință.
În cazul în care legea aplicabilă nu poate fi stabilită în conformitate cu principiile prevăzute la alineatul anterior, ca opțiune de rezervă, trebuie să fie inițiată o procedură de negociere echivalentă cu cea prevăzută la articolele 3-7 din Directiva 2001/86/CE de îndată ce numărul de angajați atinge, în cel puțin un stat membru, orice prag care declanșează drepturi de reprezentare a angajaților la nivelul consiliului de administrație în statul membru respectiv, cu condiția ca o S.EU să nu fi introdus deja participarea angajaților, sau cu condiția ca atingerea pragului să implice modificări ale participării existente a angajaților.
În cazul în care o societate națională existentă se transformă în S.EU, articolele 86l, 133 și 160l din Directiva (UE) 2017/1132 trebuie să se aplice mutatis mutandis, cu condiția ca drepturile de participare ale angajaților deja existente să nu fie eludate.
Pentru a stimula întreprinderile europene inovatoare, a atrage investiții și a crea căi alternative pentru accesul la capital și modelele de finanțare și pentru a preveni relocarea inovării, a cărei creare este adesea sprijinită de fonduri publice europene pentru cercetare, în afara Uniunii, statele membre ar trebui să introducă norme care să permită societăților să opteze în mod voluntar și irevocabil pentru scheme suplimentare de protecție juridică. Scopul unor astfel de sisteme suplimentare de protecție juridică ar trebui să fie acela de a ajuta societățile europene care ar putea dori să se protejeze împotriva „achizițiilor prin care se urmărește eliminarea concurenței” și a relocării. Aceste sisteme pot include:
Societățile care au optat pentru astfel de scheme suplimentare de protecție juridică ar trebui să poată include mențiunea „deținută în regim fiduciar” (steward-owned) în denumirea lor.
În ceea ce privește transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere, Directiva (UE) 2017/1132 ar trebui să fie modificată pentru a permite statelor membre care au ales să introducă propria formă juridică națională de proprietate în regim fiduciar să limiteze transformarea transfrontalieră a unei astfel de forme juridice naționale la formele juridice din alte state membre care prevăd, de asemenea, forme similare de proprietate în regim fiduciar.
Atragerea de talente calificate și inovatoare este esențială pentru promovarea creșterii economice, stimularea inovării și menținerea competitivității pe o piață mondială care evoluează rapid. Creșterea productivității, inovarea și incluziunea socială trebuie să meargă mână în mână. Cadrul S.EU ar trebui să faciliteze libera circulație în cadrul Uniunii, fără a fi nevoie de intermediari în procesele administrative, respectând în același timp normele Uniunii și normele naționale aplicabile privind dreptul muncii și dreptul social. Forma juridică S.EU ar trebui să prevadă norme armonizate opționale la nivelul Uniunii privind schimele de participare financiară a angajaților, în special cu privire la structurarea planurilor de participare a angajaților la capitalul societății, facilitate prin intermediul unei entități juridice separate și crearea de planuri de opțiuni pe acțiuni pentru angajați. Acest lucru va permite IMM-urilor, start-upurilor și întreprinderilor în fază de extindere nu numai să atragă talente, să stimuleze angajamentul pe termen lung și să faciliteze operațiunile acestora pe diferite piețe naționale având în vedere modul în care sunt concepute cadrele distincte existente, ci și să asigure participarea deplină și echitabilă a angajaților la valoarea pe care o generează ei înșiși prin munca și capitalul lor intelectual. Normele armonizate privind planurile de participare a angajaților la capitalul societății și planurile de opțiuni pe acțiuni pentru angajați opționale ar trebui să se concentreze pe armonizarea principalelor elemente de drept al societăților, a cadrului și a caracteristicilor structurale ale planurilor de participare financiară a angajaților, fără a afecta normele fiscale. Următoarele principii trebuie să fie luate în considerare atunci când se elaborează norme armonizate în cadrul S.EU:
Comisia, în consultare cu partenerii sociali și cu părțile interesate relevante și pe baza celor mai bune practici, ar trebui să elaboreze orientări pentru S.EU-uri pentru a facilita punerea în aplicare, pentru a îmbunătăți sensibilizarea cu privire la participarea financiară a angajaților și pentru a asigura convergența sistemelor de participare financiară a angajaților între statele membre. Orientările ar trebui să includă informații cu privire la riscurile financiare asociate pentru angajați, să specifice opțiunile de preluare de către angajați și guvernanța democratică și să ia în considerare impactul asupra angajaților.
În plus, Comisia ar trebui să abordeze, ca parte a pachetului privind cel de al 28-lea regim, aspecte legate de tratamentul fiscal al participării financiare a angajaților, pentru a asigura coerența juridică și aplicabilitatea transfrontalieră. Până când armonizarea nu este realizată la nivelul Uniunii, statele membre ar trebui să fie puternic încurajate să adopte în mod proactiv măsuri de sprijin pentru participarea financiară a angajaților, aliniate la obiectivele S.EU, pentru a o face atractivă atât pentru angajatori, cât și pentru angajați, promovând mobilitatea transfrontalieră și echitatea.
Pentru a consolida capacitatea de inovare a S.EU și pentru a accelera comercializarea rezultatelor cercetării, propunerea legislativă ar trebui să fie însoțită de măsuri care să promoveze și să faciliteze parteneriatele structurate între S.EU și universități, institute de cercetare și centre de transfer tehnologic. Comisia ar trebui să elaboreze orientări și modele de acorduri de cooperare pentru astfel de parteneriate, asigurându-se că acestea sunt simple, transparente și echitabile pentru toate părțile implicate.
Statele membre ar trebui să introducă un instrument de datorie armonizat asimilat capitalului propriu, care să le permită investitorilor să investească în societăți fără a dobândi drepturi de control asupra acestora (cum ar fi drepturile de participare la profit, parteneriatele tacite sau împrumuturile legate de profit). Astfel de instrumente de datorie asimilate capitalului propriu ar trebui:
Pentru a spori securitatea juridică în cele 27 de jurisdicții naționale ale pieței interne și pentru a reduce barierele în ceea ce privește investițiile în S.EU-uri, Comisia ar trebui să faciliteze elaborarea unor modele-standard multilingve de acte constitutive, acorduri între asociați și toate celelalte documente relevante pentru S.EU și să creeze o platformă pe care aceste modele de documente și informații practice să fie puse la dispoziție în toate limbile oficiale ale Uniunii.
Comisia ar trebui să numească un grup de experți însărcinat cu elaborarea unor modele standardizate de acte constitutive de înaltă calitate, care să corespundă cerințelor armonizate pentru S.EU. Acest grup de experți ar trebui să includă, printre alții, fondatori, investitori și sindicate.
Comisia ar trebui să numească un alt grup de experți însărcinat cu elaborarea unor modele de acorduri standardizate, echitabile și de înaltă calitate între asociați. Astfel de modele de acorduri între asociați ar trebui să asigure un echilibru între interesele fondatorilor și ale investitorilor. Grupul de experți respectiv ar trebui să includă, printre alții, reprezentanți ai fondatorilor și investitorilor de capital de risc.
Comisia ar trebui să sprijine și să valorifice inițiativele existente privind cercetarea și informarea cu privire la dreptul comercial european și comparat, cu scopul de a furniza informații comparabile, cu acces liber, privind reglementările în domeniul afacerilor din statele membre, în toate limbile oficiale ale Uniunii.
Pentru a accelera soluționarea litigiilor legate de S.EU, ar trebui să fie instituit un mecanism alternativ de soluționare specializată a litigiilor. Participarea la acest mecanism ar trebui să fie condiționată de consimțământul părților implicate. Litigiile legate de dreptul individual și colectiv al muncii ar trebui să fie excluse din acest mecanism, iar competența în astfel de cazuri ar trebui să fie stabilită în conformitate cu articolele 20-23 din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012.
În plus, statele membre ar trebui să ia în considerare introducerea unui complet specializat în cadrul instanțelor lor naționale – fie un complet în cadrul unei instanțe desemnate la nivel național, fie un complet în cadrul unei instanțe specifice din fiecare entitate federală, în funcție de sistemul judiciar național în cauză. Astfel de complete ar trebui să fie dedicate soluționării litigiilor de drept civil între societăți în legătură cu forma juridică S.EU, litigiilor care decurg din sau în legătură cu achiziționarea de S.EU sau de acțiuni în cadrul acestora, precum și litigiilor dintre o S.EU și membrii consiliului său de administrație sau de supraveghere. Statele membre ar trebui să se asigure că procedurile în fața unor astfel de comisii pot fi desfășurate în limba engleză, cu condiția ca părțile implicate să își dea consimțământul.
Eficacitatea celui de al 28-lea regim în ceea ce privește promovarea inovării, creșterea competitivității, garantarea securității juridice și prevenirea eludării normative a standardelor sociale și de muncă ale Uniunii și naționale ar trebui să fie monitorizată în permanență.
Comisia ar trebui să efectueze și să publice o evaluare cuprinzătoare și transparentă a impactului în același timp cu orice nouă propunere legislativă legată de cel de al 28-lea regim, cu accent pe consecințele sociale, fiscale și juridice, precum și pe riscurile de slăbire a standardelor de protecție naționale și ale Uniunii. Pentru a asigura securitatea juridică și coerența, Comisia ar trebui, de asemenea, să evalueze modelele și bunele practici naționale existente, cum ar fi funcționalitatea registrelor naționale ale societăților, precum și procesele digitale automatizate care facilitează constituirea de societăți, menținând în același timp standarde ridicate de transparență și responsabilitate. Comisia ar trebui să exploreze în mod specific modalități de optimizare a procedurilor pentru a se asigura că întregul proces de înregistrare, inclusiv verificările suplimentare și verificările de conformitate, poate fi finalizat în termen de 48 de ore, fără a afecta securitatea juridică și în conformitate cu garanțiile procedurale.
Comisia ar trebui să asigure în continuare o revizuire cuprinzătoare și, dacă este necesar, o revizuire a celui de al 28-lea regim la intervale regulate, inclusiv o evaluare a ratelor sale de adoptare în rândul întreprinderilor, în special al IMM-urilor, al întreprinderilor nou-înființate și al întreprinderilor în curs de extindere, alinierea sa la evoluția nevoilor întreprinderilor și ale societății, competitivitatea, protecția socială și ocuparea forței de muncă în Uniune și adecvarea sa generală la scopul urmărit.
Comisia ar trebui să evalueze și să raporteze Parlamentului European, Consiliului și Comitetului Economic și Social European, o dată la 4 ani, cu privire la efectul potențial al actului legislativ asupra dezvoltării și creșterii economice a IMM-urilor, precum și cu privire la respectarea dreptului muncii și a standardelor de protecție a lucrătorilor de la nivelul Uniunii și de la nivel național și la impactul asupra acestora, pentru a asigura adaptabilitatea la noile provocări. Raportul respectiv ar trebui însoțit, după caz, de propuneri legislative de revizuire.