P10_TA(2026)000228.režim: nový právny rámec pre inovatívne spoločnostiUznesenie Európskeho parlamentu z 20. januára 2026 s odporúčaniami pre Komisiu o 28. režime: novom právnom rámci pre inovačné podniky (2025/2079(INL))Európsky parlament,

–so zreteľom na článok 225 Zmluvy o fungovaní Európskej únie,

–so zreteľom na článok 50 a článok 114 ods. 1 Zmluvy o fungovaní Európskej únie,

–so zreteľom na nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 zo 17. júna 2008 o rozhodnom práve pre zmluvné záväzky (Rím I) Ú. v. EÚ L 177, 4.7.2008, s. 6, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2008/593/oj.,

–so zreteľom na nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012 z 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach Ú. v. EÚ L 351, 20.12.2012, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2012/1215/oj.,

–so zreteľom na nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 910/2014 z 23. júla 2014 o elektronickej identifikácii a dôveryhodných službách pre elektronické transakcie na vnútornom trhu a o zrušení smernice 1999/93/ES Ú. v. EÚ L 257, 28.8.2014, s. 73, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj.,

–so zreteľom na smernicu Európskeho parlamentu a Rady 2009/102/ES zo 16. septembra 2009 v oblasti práva obchodných spoločností o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom Ú. v. EÚ L 258, 1.10.2009, s. 20, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/102/oj.,

–so zreteľom na smernicu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2017/1132 zo 14. júna 2017 týkajúcu sa niektorých aspektov práva obchodných spoločností Ú. v. EÚ L 169, 30.6.2017, s. 46, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj.,

–so zreteľom na smernicu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia Ú. v. EÚ L 321, 12.12.2019, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/2121/oj.,,

–so zreteľom na smernicu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2025/25 z 19. decembra 2024, ktorou sa menia smernice 2009/102/ES a (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o ďalšie rozšírenie a zdokonalenie využívania digitálnych nástrojov a postupov v oblasti práva obchodných spoločností Ú. v. EÚ L, 2025/25, 10.1.2025, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj.,

–so zreteľom na smernicu Rady 2001/86/ES z 8. októbra 2001, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov na riadení Ú. v. ES L 294, 10.11.2001, s. 22, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2001/86/oj.,

–so zreteľom na oznámenie Komisie z 28. mája 2025 s názvom Stratégia EÚ pre startupy a scaleupy,

–so zreteľom na správu Enrica Lettu zo 17. apríla 2024 s názvom Much more than a market (Oveľa viac než len trh),

–so zreteľom na správu Maria Draghiho z 9. septembra 2024 s názvom The future of European competitiveness (Budúcnosť európskej konkurencieschopnosti),

–so zreteľom na stanovisko Výboru pre právne veci k navrhnutému právnemu základu,

–so zreteľom na články 47 a 55 rokovacieho poriadku,

–so zreteľom na správu Výboru pre právne veci (A10-0269/2025),

A.keďže podniky, konkrétne malé a stredné podniky (ďalej len „MSP“), startupy a scaleupy, sa v Únii stretávajú s regulačnými rámcami, ktoré sa v jednotlivých členských štátoch značne líšia; keďže táto regulačná rôznorodosť a súvisiace náklady na orientáciu v neznámom prostredí bránia celoeurópskemu financovaniu a rozširovaniu spoločností;

B.keďže Komisia vo svojom oznámení s názvom Stratégia EÚ pre startupy a scaleupy zdôraznila, že fragmentácia a vyhliadky nižšieho rastu nútia inovačné spoločnosti hľadať financovanie mimo Európy;

C.keďže globálne podnikateľské prostredie si čoraz viac vyžaduje pružnosť, digitalizáciu a prístup na rôzne trhy a k rôznym zdrojom talentov, čo mnohé spoločnosti v Únii v súčasnosti ťažko dosahujú z dôvodu regulačnej zložitosti a nekonzistentných rámcov;

D.keďže Únia, ktorá obozretne zabezpečuje, aby spoločnosti mohli súťažiť za rovnakých podmienok, sa v súlade s článkom 3 ods. 3 Zmluvy o Európskej únii (ďalej len „Zmluva o EÚ“) usiluje o trvalo udržateľný rozvoj Európy založený na vyváženom hospodárskom raste a cenovej stabilite, o sociálne trhové hospodárstvo s vysokou konkurencieschopnosťou zamerané na dosiahnutie plnej zamestnanosti a sociálneho pokroku, ako aj o vysokú úroveň ochrany životného prostredia a zlepšenie jeho kvality;

E.keďže jednotný európsky systém práva obchodných spoločností by sa mohol efektívnejšie dosiahnuť nielen prostredníctvom samostatného legislatívneho aktu Únie, ale aj zavedením súboru pravidiel, ktoré by fungovali popri vnútroštátnych právnych systémoch existujúcich v jednotlivých členských štátoch bez toho, aby tieto pravidlá vytvárali ďalšie administratívne či finančné zaťaženie alebo iné druhy prekážok pre rozvoj podnikov, najmä MSP;

F.keďže Únia už prijala právne rámce pre európsku akciovú spoločnosť, európske družstvo a Európske zoskupenie hospodárskych záujmov; keďže však tieto právne formy spoločnosti nie sú vhodné na to, aby umožnili startupom a scaleupom efektívnejšie fungovať na vnútornom trhu;

G.keďže uľahčenie prístupu ku kapitálu a talentom prostredníctvom zjednodušeného a jednotného právneho rámca posilní schopnosť MSP, startupov a scaleupov konkurovať na celosvetovej úrovni, prilákať investície a prispieť k vytváraniu pracovných miest a sociálnej súdržnosti v rámci Únie;

H.keďže je potrebné zabezpečiť jasnosť a právnu istotu pre európskych a zahraničných investorov tým, že sa im umožní investovať cezhranične a zároveň používať harmonizované pravidlá;

I.keďže MSP, startupy a scaleupy potrebujú lepší prístup k rôznym formám kapitálu, cezhraničnej mobilite, škálovateľnosti, vysokokvalifikovaným pracovníkom, vedeckým a výskumným výstupom vrátane údajov, verejného obstarávania, ochrany pred akvizíciami na účel likvidácie konkurencie a dlhodobých investičných stratégií, aby mohli prosperovať na vnútornom trhu;

J.keďže MSP, startupy a scaleupy, z ktorých mnohé sú sociálnymi podnikmi a spoločnosťami založenými mladými alebo začínajúcimi podnikateľmi, zohrávajú kľúčovú úlohu pri podpore inovácií, vytváraní sociálnej súdržnosti a prispievaní k udržateľnému hospodárskemu rastu, ale často čelia väčším výzvam v prístupe k financovaniu, sieťam a špecializovanej podpore; keďže spolupráca s univerzitami, výskumnými inštitúciami a úradmi pre transfer technológií môže urýchliť prechod z laboratória na trh, uľahčiť prístup k odborným znalostiam a infraštruktúre a podporiť komercializáciu výsledkov výskumu;

K.keďže mnohé startupy a scaleupy v Únii vyvíjajú prelomové technológie; keďže takéto startupy a scaleupy často ešte predtým, ako dosiahnu zrelosť, nadobudnú akvizíciou zahraničné podniky; keďže takéto akvizície často nedosahujú limity Únie pre kontrolu fúzií;

L.keďže MSP, ktoré sú kľúčové pre konkurencieschopnosť Únie, najmä rodinné podniky, čelia výzvam v oblasti nástupníctva; keďže modely finančnej účasti zamestnancov môžu podporiť hospodárske vyhliadky pre MSP, startupy a scaleupy, stimulovať prísun talentov a riešiť problém nástupníctva v prípadoch, keď nemožno uplatniť nástupníctvo v rodine, a tým podporiť dlhodobú stabilitu a rast;

M.keďže posilnenie právnej istoty a predvídateľnosti pre spoločnosti pôsobiace vo viacerých členských štátoch je nevyhnutné na posilnenie postavenia Únie ako vedúceho miesta na podnikanie, inovácie a udržateľný rozvoj podnikania;

Všeobecné zásady

1.víta záväzok Komisie predložiť legislatívny návrh 28. právneho režimu pre spoločnosti;

2.zdôrazňuje, že 28. režim musí byť ambiciózny, pokiaľ ide o jeho podstatu aj formu; zdôrazňuje, že pravidlá týkajúce sa 28. režimu musia byť rovnaké v celej Únii a že členské štáty by nemali mať možnosť zachovať vo svojom vnútroštátnom práve alebo doň zaviesť ustanovenia, ktoré sa líšia od ustanovení stanovených v legislatívnom akte o 28. režime; za najvhodnejšie opatrenie na zavedenie 28. režimu považuje nariadenie; uznáva, že rovnaký cieľ by mohla dosiahnuť aj smernica s maximálnou harmonizáciou; nesúhlasí s použitím článku 352 ods. 1 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ďalej len „ZFEÚ“) ako právneho základu, pretože si vyžaduje jednomyseľnosť v Rade, čo by mohlo výrazne oddialiť prijatie legislatívneho aktu o 28. režime a ohroziť ambície a súdržnosť právnej formy spoločností prijatej v rámci 28. režimu; trvá na použití právneho základu, ktorý umožní prijať legislatívny akt o 28. režime v Rade kvalifikovanou väčšinou; domnieva sa preto, že 28. režim možno bude musieť pozostávať z balíka samostatných legislatívnych návrhov; uznáva, že vhodným právnym základom pre záležitosti práva obchodných spoločností je článok 50 a článok 114 ods. 1 ZFEÚ; zastáva názor, že aby sa dosiahli ciele 28. režimu, smernica o 28. režime musí byť smernicou s maximálnou harmonizáciou;

3.kriticky hodnotí použitie posilnenej spolupráce, ako sa uvádza v článku 20 Zmluvy o EÚ a článku 329 ZFEÚ, na účely zavedenia 28. režimu; zdôrazňuje, že takýto prístup predstavuje riziko fragmentácie vnútorného trhu v rozpore s integračným procesom Únie;

4.uznáva skutočnosť, že harmonizačné opatrenia v oblasti práva obchodných spoločností založené na článku 50 a článku 114 ods. 1 ZFEÚ si vyžadujú transpozíciu do vnútroštátneho práva členských štátov; domnieva sa, že v tomto prípade je potrebná smernica s maximálnou harmonizáciou, ktorá obsahuje jasne vymedzený súbor kľúčových otázok a ktorou nie je dotknuté pracovné ani sociálne právo, aby sa zabezpečili jednotné pravidlá vo všetkých členských štátoch a zároveň nevytvárali ďalšie administratívne alebo finančné prekážky pre podniky;

5.domnieva sa, že na účely jednotnosti, efektívnosti, súdržnosti a právnej istoty, ktoré požadujú hospodárske subjekty, ako sú globálne inovačné MSP, startupy a scaleupy a investori v tomto odvetví, je nevyhnutné prijať smernicu s maximálnou harmonizáciou;

6.vyzýva Komisiu, aby ako súčasť balíka 28. režimu posúdila prínosy súdržného rámca, a to aj v daňových otázkach, s pridanou hodnotou pre startupy a scaleupy s cieľom prilákať medzinárodné investície a podporiť inovácie a rast v Únii; zdôrazňuje, že Komisia by mala uľahčovať koordináciu a podporovať najlepšie postupy na zníženie prekážok, ktoré bránia cezhraničným operáciám, investíciám a prilákaniu talentov;

7.považuje 28. režim za strategický krok smerom k ďalšiemu prehlbovaniu vnútorného trhu, čím sa zvýši európska integrácia a konkurenčná sila;

8.opakuje, že spoločnosti, ktoré sa dobrovoľne rozhodnú pre 28. režim, by mali byť viazané jeho pravidlami;

9.zdôrazňuje, že rozhodnutie spoločnosti zúčastňovať sa na 28. režime musí byť automaticky uznané vo vnútroštátnych právnych poriadkoch všetkých 27 členských štátov;

10.berie na vedomie riziko, že 28. režimom by sa mohlo umožniť obchádzanie povinnej vnútroštátnej ochrany pracovníkov, ich zástupcov a odborových zväzov, ako aj iných zraniteľných strán; zdôrazňuje, že 28. režim sa za žiadnych okolností nesmie stať prostriedkom na podkopanie, zníženie, oslabenie alebo obchádzanie existujúcej úrovne ochrany na úrovni Únie alebo na vnútroštátnej úrovni; trvá na tom, aby sa stanovili účinné záruky prostredníctvom hmotnoprávnych pravidiel s vysokou úrovňou ochrany a prostredníctvom kolíznych noriem, ktorými sa zabezpečí uplatňovanie záväzných vnútroštátnych noriem;

11.domnieva sa, že vytvorenie 28. režimu má zásadný význam pre inovácie, konkurencieschopnosť a rast, a je presvedčený, že návrh by sa mal spolu so súvisiacimi regulačnými a vykonávacími opatreniami prijať a vykonať čo najskôr;

Právny rámec 28. režimu

12.zastáva názor, že 28. režim by sa mal týkať najmä pravidiel práva obchodných spoločností a že by sa na ňom mali zúčastňovať len spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré nie sú kótované na burze; domnieva sa, že 28. režim by mal byť súborom pravidiel, ktoré sa musia začleniť do existujúcich alebo nových vnútroštátnych právnych foriem spoločností;

13.navrhuje pomenovať právnu formu spoločnosti, na ktorú sa vzťahuje 28. režim, „Societas Europaea Unificata“ (S.EU – jednotná európska spoločnosť), čo znamená doplnenie skratky „S.EU“ k existujúcim skratkám vnútroštátnych právnych foriem spoločnosti;

14.zdôrazňuje, že 28. režimom nie sú dotknuté právne predpisy Únie a vnútroštátne právne predpisy v oblasti pracovného a sociálneho práva vrátane pravidiel týkajúcich sa spolurozhodovania v zmysle vymedzenia v článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES a pravidiel týkajúcich sa kolektívnych zmlúv uplatniteľných v mieste zamestnania; zdôrazňuje, že na S.EU sa musia vzťahovať rovnaké pravidlá Únie a vnútroštátne pravidlá týkajúce sa platobnej neschopnosti a nesmú sa odchyľovať od žiadnych pravidiel, ktorými sa pracovníkom poskytuje preferenčná ochrana v insolvenčnom konaní;

15.zdôrazňuje potrebu jednoduchého a digitálneho založenia a zápisu spoločnosti do registra; žiada, aby sa znížila zložitosť postupov a aby sa registračný postup na vytvorenie S.EU vykonával digitálne a netrval dlhšie ako 48 hodín pri súčasnom zachovaní právnej istoty; žiada, aby sa povinne integrovali digitálne nástroje na predkladanie dokumentov spoločnosti online počas celého životného cyklu S.EU a aby sa pri zápise do registra a správe S.EU v plnej miere uplatňovala zásada „jedenkrát a dosť“; požaduje možnosť povoliť digitálne postupy, napríklad digitálne zasadnutia valných zhromaždení a správnych rád;

16.zdôrazňuje, že vytvorenie S.EU by malo byť plne integrované s iniciatívou na vytvorenie európskej podnikovej peňaženky, ktorá by mohla aj zefektívniť a zjednodušiť digitálnu identifikáciu a autentifikáciu, ako aj správu základných dokumentov spoločnosti, čím by sa pre S.EU zabezpečili hladké digitálne interakcie vo všetkých členských štátoch a uľahčili sa im cezhraničné operácie; okrem toho vyzýva na úplné vykonávanie a posúdenie existujúcich právnych predpisov Únie týkajúcich sa používania digitálnych nástrojov v práve obchodných spoločností, najmä smernice (EÚ) 2017/1132 a smernice 2009/102/ES, ako aj na ďalšiu digitalizáciu a automatizáciu podávania správ orgánom, čo by malo byť hlavnou prioritou práce na zjednodušení právnych predpisov v Únii;

17.vyzýva na vytvorenie jednotného digitálneho portálu na úrovni Únie alebo jeho začlenenie do existujúcich štruktúr, pričom by tento portál slúžil ako priamy vstupný bod pre S.EU a dopĺňal a rozširoval by existujúci systém prepojenia obchodných registrov (BRIS) poskytnutím harmonizovaného rozhrania s jednotným prístupom na cezhraničné používanie bez toho, aby sa vytvoril nový samostatný alebo paralelný register; zdôrazňuje, že digitálny portál by nemal nahradiť existujúce vnútroštátne pravidlá zápisu spoločností do registra, ale mal by skôr slúžiť ako spoločný portál, na ktorom by sa zhromažďovali všetky informácie potrebné pre investorov; zdôrazňuje, že digitálny portál musí byť ľahko prístupný, umožňovať bezproblémový prístup k vnútroštátnym obchodným registrom a mal by vychádzať z existujúceho Európskeho portálu elektronickej justície alebo ho podľa potreby vylepšiť; žiada, aby digitálny portál slúžil ako platforma, ktorá umožňuje bezpečné digitálne procesy a dokáže uchovávať dokumenty, ako aj vnútroštátne osvedčenia, ktoré by neskôr mohli byť uznané vo všetkých členských štátoch s cieľom umožniť prenosnosť osvedčení, čím sa podporí zásada jediného overenia; zdôrazňuje, že digitálny portál by mal umožňovať overiteľné certifikáty, elektronický podpis dokumentov, predaj a prideľovanie akcií, vytváranie a prijímanie uznesení predstavenstva a poskytovanie služieb elektronickej fakturácie; zdôrazňuje, že digitálny portál musí byť viacjazyčný a musí podporovať cezhraničnú funkčnosť; zdôrazňuje, že takéto digitálne nástroje zvýšia právnu istotu, znížia administratívnu záťaž a podporia bezproblémové fungovanie spoločností v rámci vnútorného trhu;

18.vyzýva na ďalší vývoj a prispôsobenie jednotného identifikátora spoločnosti Únie s cieľom zjednodušiť zápis do registra, zvýšiť transparentnosť a dôveru, uľahčiť overovanie identity spoločnosti a bojovať proti podvodom, praniu špinavých peňazí a daňovým únikom; zdôrazňuje, že by to spoločnostiam umožnilo bezpečne uchovávať a poskytovať overiteľné certifikáty orgánom v celej Únii; nabáda Komisiu, aby pracovala na interoperabilite s globálnymi iniciatívami pre identifikátory spoločností;

19.domnieva sa, že možnosť zaregistrovať sa ako S.EU by sa mala vzťahovať na rozmanité obchodné modely a nemala by byť obmedzená na novú kategóriu „inovačných spoločností“ ani podliehať iným obmedzujúcim faktorom; upozorňuje, že vytvorením takejto novej kategórie by sa prispelo k zbytočnej byrokracii; objasňuje, že založiť S.EU by malo byť možné len pre fyzické alebo právnické osoby, ktoré majú pobyt alebo sú usadené v Únii;

20.domnieva sa, že S.EU by mala slúžiť ako právna forma pre jednotlivé subjekty a pre jednotné riadenie skupiny, a domnieva sa, že by malo byť možné, aby S.EU pôsobila ako materská spoločnosť alebo dcérska spoločnosť materskej spoločnosti typu S.EU;

21.zdôrazňuje, že na to, aby mohla byť spoločnosť zaregistrovaná ako S.EU, musí mať sídlo v jednom z 27 členských štátov; zdôrazňuje, že registrované sídlo a registrovaná kancelária môžu byť v rôznych členských štátoch;

Záruky vrátane dlhodobých stratégií a voliteľných foriem

22.žiada, aby sa do legislatívneho návrhu o 28. režime zahrnuli voliteľné formy správcovského vlastníctva, blokovanie aktív a rôzne triedy akcií, najmä vernostné akcie a akcie dvojakej triedy, vrátane akcií s právom veta; zdôrazňuje, že európske inovačné spoločnosti, najmä MSP, startupy a scaleupy, potrebujú alternatívne spôsoby prístupu ku kapitálu; zdôrazňuje potrebu alternatívnych modelov financovania v počiatočných fázach životného cyklu S.EU; domnieva sa, že je v záujme podnikateľov chrániť sa pred akvizíciami na účel likvidácie konkurencie, aby zabránili presunu inovácií, často podporovaných z európskych verejných zdrojov na výskum, mimo Únie; považuje nariadenie o fúziách za nedostatočné na riešenie tohto problému;

23.zdôrazňuje, že je potrebné neoslabovať existujúce normy na úrovni Únie alebo na vnútroštátnej úrovni, a tým podporovať právnu istotu a chrániť verejné záujmy, ako je predchádzanie praniu špinavých peňazí, dodržiavanie sankčných režimov Únie a ochrana pracovníkov, ich zástupcov a odborových zväzov a iných zraniteľných strán vo vnútroštátnych právnych poriadkoch členských štátov; opakuje, že každá S.EU musí spĺňať požiadavky stanovené v pracovnom práve Únie a vo vnútroštátnom pracovnom práve;

24.považuje za potrebné zahrnúť záruky spolurozhodovania zamestnancov, zástupcov zamestnancov alebo oboch o záležitostiach spoločnosti; pojem „spolurozhodovanie“ vykladá v zmysle vymedzenia v článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES; opakuje, že s S.EU by mal jej domovský členský štát zaobchádzať rovnako ako s porovnateľnými domácimi spoločnosťami a každý hostiteľský členský štát ako s porovnateľnými spoločnosťami podľa zahraničného práva v Únii, pričom by sa malo zabezpečiť, aby sa účinne zabránilo umelému využívaniu S.EU na obchádzanie súčasnej úrovne ochrany spolurozhodovania zamestnancov v práve členských štátov; zdôrazňuje, že ak v členskom štáte miesta výkonu práce existujú platné pravidlá týkajúce sa spolurozhodovania, mali by sa vzťahovať aj na S.EU; zdôrazňuje preto, že S.EU musí v súlade s platnými vnútroštátnymi právnymi predpismi miesta výkonu práce zaviesť práva zamestnancov na zastúpenie vo vrcholových orgánoch spoločnosti, keď počet zamestnancov S.EU prekročí akúkoľvek prahovú hodnotu stanovenú vo vnútroštátnych právnych predpisoch miesta výkonu práce, ktorá vedie k nadobudnutiu práv zamestnancov na zastúpenie vo vrcholových orgánoch spoločnosti v tomto členskom štáte; považuje postup vyjednávania stanovený v článkoch 3 až 7 smernice 2001/86/ES za záložnú možnosť za predpokladu, že sa neobchádzajú už stanovené práva zamestnancov na spolurozhodovanie;

25.zdôrazňuje, že 28. režim by nemal viesť k vytvoreniu predregistrovaných S.EU ani k zvýšeniu počtu schránkových spoločností, keďže takéto praktiky oslabujú regulačnú integritu, narúšajú spravodlivú hospodársku súťaž a poškodzujú skutočnú hospodársku činnosť v rámci Únie; zdôrazňuje, že 28. režimom by nemali byť dotknuté práva odborových zväzov a organizácií zamestnávateľov rokovať o kolektívnych zmluvách;

26.domnieva sa, že spoločnosť, v prípade ktorej bolo oficiálne zistené porušenie záväzných pravidiel týkajúcich sa podvodov, daní, neplatenia príspevkov na sociálne zabezpečenie alebo spolurozhodovania, by nemala mať možnosť zúčastňovať sa na 28. režime;

Prilákanie a podpora talentov

27.zdôrazňuje, že rámec pre S.EU by mal podporovať partnerstvá s univerzitami, výskumnými ústavmi a úradmi pre transfer technológií s cieľom urýchliť prechod z laboratória na trh, zabezpečiť prístup k výskumnej infraštruktúre a odborným znalostiam a podporiť komercializáciu výsledkov výskumu, čím sa posilnia ekosystémy založené na inováciách;

28.zdôrazňuje, že rámec pre S.EU by mal uľahčiť voľný pohyb v rámci Únie bez toho, aby si administratívne procesy vyžadovali sprostredkovateľov, pričom by sa mali dodržiavať platné pravidlá Únie a vnútroštátne pravidlá v oblasti pracovného a sociálneho práva;

29.zdôrazňuje, že pre rast a inovácie v Únii je nevyhnutné prilákať špičkové talenty a že MSP, startupy a scaleupy majú často ťažkosti ponúknuť správne konkurenčné finančné stimuly, napríklad majetkové cenné papiere alebo podiel na zisku, na celom jednotnom trhu, aby prilákali a udržali si kvalifikovaných odborníkov; zdôrazňuje, že rast produktivity, inovácie a sociálne začlenenie musia ísť ruka v ruke; zastáva názor, že by sa mala zvážiť harmonizácia pravidiel finančnej účasti zamestnancov, najmä vytvorením plánov vlastníctva zamestnaneckých akcií a zamestnaneckých opcií na akcie;

30.zdôrazňuje, že harmonizované pravidlá finančnej účasti zamestnancov patria medzi kľúčové požiadavky podnikateľov, ktorí čelia ťažkostiam pri poskytovaní rovnakých výhod svojim zamestnancom na celom vnútornom trhu; zdôrazňuje, že harmonizované pravidlá by nemali mať vplyv na fiškálnu politiku, ale mali by skôr umožniť zamestnancom mať progresívne opcie na akcie; domnieva sa, že takéto harmonizované pravidlá by zamestnancom umožnili získať vlastnícky podiel a priamo ťažiť z úspechu ich spoločnosti, čím by sa podporila dlhodobá lojalita, inovácie a spravodlivejšie rozdelenie rastu; zdôrazňuje, že je dôležité, aby Komisia vypracovala usmernenia o oceňovaní vlastného kapitálu a obdobiach nároku; v tejto súvislosti konštatuje, že otázky súvisiace so zdaňovaním, ktoré robia finančnú účasť zamestnancov atraktívnou z fiškálneho hľadiska, sú citlivé a zároveň kritické pre úspešné prilákanie špičkových talentov, a preto vyzýva Komisiu, aby sa takýmito otázkami zaoberala v rámci balíka 28. režimu s cieľom zabezpečiť právnu súdržnosť a cezhraničnú uplatniteľnosť;

31.trvá na tom, že harmonizované pravidlá pre systémy finančnej účasti zamestnancov by mali byť navrhnuté tak, aby prispievali k priaznivejšiemu pracovnému prostrediu, a mali by byť nediskriminačné; zdôrazňuje, že takéto systémy by nemali nahrádzať ani znižovať odmeňovanie a že musia mať nízku prahovú hodnotu, aby k nim zamestnanci mali prístup;

Prístup ku kapitálu

32.zdôrazňuje, že legislatívny návrh o 28. režime, ktorým sa zriaďuje S.EU, by mal vo všeobecnosti priniesť európskym a zahraničným investorom jasnosť tým, že im umožní investovať cezhranične pomocou harmonizovaných pravidiel;

33.vyzýva na vypracovanie štandardizovaných viacjazyčných vzorových dokumentov, ktoré majú S.EU v celej Únii používať ako vzory dohôd akcionárov a stanov spoločnosti, a žiada, aby sa používanie a dodržiavanie týchto vzorových dokumentov a iných vzorov týkajúcich sa založenia a pôsobenia spoločnosti a osobitne prispôsobených pre S.EU monitorovalo prostredníctvom digitálneho portálu uvedeného v bode 17 s cieľom zabezpečiť právnu zrozumiteľnosť, jednoduchosť cezhraničného používania a oboznámenosť investorov; odporúča, aby tieto vzorové dokumenty slúžili ako nepovinné štandardné vzory v rámci procesu zápisu S.EU do registra; odporúča, aby bolo možné odchýliť sa od vzorových dokumentov s cieľom zohľadniť osobitné požiadavky spoločnosti;

34.domnieva sa, že legislatívny návrh o 28. režime by mal obsahovať harmonizované pravidlá týkajúce sa dlhových nástrojov podobných vlastnému kapitálu vrátane pravidiel platobnej neschopnosti súvisiacich s týmito nástrojmi, ktoré by investorom umožnili investovať do spoločnosti bez toho, aby nad ňou získali práva kontroly;

35.opakuje, že prístup k financovaniu by sa nemal obmedzovať na rizikový kapitál, ale mal by zahŕňať aj iné druhy investícií vrátane kapitálových investícií, investícií so sociálnym vplyvom, dôchodkových systémov a verejných investičných fondov, aby sa zabezpečil potrebný prístup ku kapitálu;

36.domnieva sa, že by sa malo prijať ustanovenie na uľahčenie spolupráce MSP, startupov a scaleupov s výskumnými inštitúciami s cieľom podporiť spin-off spoločnosti a prenos poznatkov; zdôrazňuje, že na tento účel by sa vytvorenie S.EU malo plne integrovať s iniciatívami Únie na uľahčenie prístupu k údajom v kontexte výskumu;

Riešenie sporov

37.domnieva sa, že by sa mal vytvoriť mechanizmus alternatívneho riešenia sporov vzťahujúci sa na S.EU, aby sa zabezpečilo rýchle a špecializované riešenie sporov; ďalej sa domnieva, že členské štáty by mali zvážiť vytvorenie osobitného senátu v rámci svojich vnútroštátnych súdov, ktorý by sa zaoberal spormi medzi spoločnosťami súvisiacimi s S.EU, a že by malo byť možné, aby takéto osobitné senáty viedli riešenie sporov v anglickom jazyku;

Posúdenie vplyvu, preskúmanie a hodnotenie

38.naliehavo vyzýva Komisiu, aby vykonala a zverejnila komplexné a transparentné posúdenie vplyvu každého nového legislatívneho návrhu týkajúceho sa 28. režimu, pričom sa zameria na vplyv harmonizačných opatrení na spoločnosti a na sociálne, fiškálne a právne dôsledky, ako aj na riziko oslabenia vnútroštátnych noriem ochrany;

39.vyzýva Komisiu, aby v pravidelných intervaloch zabezpečila komplexné preskúmanie a v prípade potreby revíziu 28. režimu vrátane posúdenia miery jeho prijatia spoločnosťami, najmä MSP, startupmi a scaleupmi, jeho zosúladenia s vyvíjajúcimi sa podnikateľskými a spoločenskými potrebami, jeho celkovej vhodnosti na daný účel a jeho vplyvu na konkurencieschopnosť Únie; vyzýva Komisiu, aby vyhodnotila potenciálny vplyv nového legislatívneho aktu na rozvoj a hospodársky rast MSP a podala o ňom správu Európskemu parlamentu, Rade a Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru; domnieva sa, že preskúmanie by sa malo uskutočňovať každé štyri roky, aby sa zabezpečila prispôsobivosť novým výzvam;

Záverečné ustanovenia

40.žiada, aby Komisia na základe článkov 50 a 114 ZFEÚ do prvého štvrťroku 2026 predložila návrh smernice na základe odporúčaní uvedených v prílohe k tomuto uzneseniu;

41.domnieva sa, že finančné dôsledky vyžiadaného návrhu by sa mali pokryť zo spoľahlivých vyčlenených rozpočtových prostriedkov;

42.poveruje svoju predsedníčku, aby postúpila toto uznesenie a sprievodné odporúčania Komisii a Rade.

PRÍLOHA K UZNESENIU:ODPORÚČANIA K OBSAHU VYŽIADANÉHO NÁVRHU

1.Všeobecné zásady a právny základ

Európsky parlament navrhuje pomenovať právnu formu, na ktorú sa vzťahuje 28. režim, „Societas Europaea Unificata“ (S.EU) (jednotná európska spoločnosť). Pravidlá pre S.EU musia byť rovnaké vo všetkých členských štátoch a s cieľom prekonať fragmentáciu vnútorného trhu členské štáty nesmú vo svojich vnútroštátnych právnych predpisoch ponechať v platnosti ani do nich zaviesť žiadne ustanovenia, ktoré sa od týchto pravidiel odchyľujú. Európsky parlament s cieľom zabezpečiť spoľahlivý, ambiciózny a komplexný regulačný rámec trvá na prijatí S.EU s použitím právneho základu, ktorým sa zabezpečí riadny legislatívny postup s kvalifikovanou väčšinou v Rade. Európsky parlament preto nesúhlasí s použitím článku 352 ods. 1 ZFEÚ ako právneho základu. Európsky parlament kritizuje využívanie posilnenej spolupráce, keďže 28. režim by sa potom uplatňoval len v podskupine členských štátov, čo by namiesto prekonania fragmentácie vnútorného trhu viedlo k jeho ďalšej fragmentácii a oslabilo by príťažlivosť S.EU, ktoré by v takom prípade neboli uznané v celej Únii. Je možné, že 28. režim, ktorým sa zriaďuje S.EU, sa bude musieť namiesto jediného komplexného legislatívneho nástroja prijať prostredníctvom viacerých legislatívnych aktov. V takom prípade by mal každý samostatný legislatívny návrh poskytovať rovnaké záruky, pokiaľ ide o ochranu verejných záujmov, ako je pracovné právo a práva pracovníkov a odborových zväzov. Prvky režimu týkajúce sa práva obchodných spoločností sa budú musieť prijať podľa článku 50 a článku 114 ods. 1 ZFEÚ, ktoré sú jedinými právnymi základmi dostupnými pre legislatívne akty v oblasti práva obchodných spoločností, v ktorých sa stanovuje riadny legislatívny postup s hlasovaním kvalifikovanou väčšinou v Rade. Článok 50 ZFEÚ však umožňuje len prijatie smerníc. V tejto súvislosti by S.EU nebola autonómnou právnou formou spoločnosti, ale vnútroštátnou právnou formou vo všetkých členských štátoch, ktorá musí pozostávať zo súboru základných prvkov harmonizovaných právom Únie, aby sa zabránilo tzv. gold-platingu a rozdielom medzi vnútroštátnymi S.EU, čo by bolo v rozpore s cieľom 28. režimu. Skratka „S.EU“ by sa mala pridať medzi existujúce skratky vnútroštátnych právnych foriem spoločnosti.

S.EU by mala vychádzať z právnych foriem zavedených podľa vnútroštátneho práva. Členské štáty by mali mať možnosť slobodne sa rozhodnúť, či umožnia, aby sa existujúce vnútroštátne právne formy premenili na S.EU, alebo vytvoria novú vnútroštátnu právnu formu. Zakladatelia alebo vlastníci vnútroštátnej právnej formy spoločnosti by mali mať možnosť dobrovoľne sa rozhodnúť pre nový režim, ktorý by im umožnil používať označenie spoločnosti „S.EU“.

S.EU by mala byť vnútroštátnymi právnymi poriadkami všetkých členských štátov automaticky uznaná ako spoločnosť s ručením obmedzeným.

Rozhodným právom pre založenie S.EU by malo byť právo členského štátu, v ktorom sa daná spoločnosť registruje. Odchylne od tejto zásady a na účely ochrany vopred vymedzených verejných záujmov by malo byť možné určiť rozhodné právo na základe nadradeného kolízneho kritéria, a nie na základe miesta založenia.

V záujme dosiahnutia právnej istoty, pokiaľ ide o konštitutívne prvky S.EU, musí byť smernica prijatá podľa článku 50 a článku 114 ods. 1 ZFEÚ smernicou s maximálnou harmonizáciou.

Európsky parlament berie na vedomie riziko, že automatické uznávanie S.EU by mohlo viesť k obchádzaniu povinných vnútroštátnych pravidiel ochrany pracovníkov, ich zástupcov a odborových zväzov, ako aj iných zraniteľných strán a ďalších verejných záujmov. Vnútropodnikovými pravidlami S.EU by preto nemalo byť dotknuté právo Únie ani vnútroštátne právo v oblasti individuálneho a kolektívneho pracovného práva vrátane pravidiel spolurozhodovania zamestnancov v záležitostiach spoločnosti a mali by obsahovať záruky, ktorými sa účinne zabráni zneužívaniu S.EU.

2.Predmet

Členské štáty by mali vo svojich vnútroštátnych právnych poriadkoch stanoviť súbor pravidiel, ktorých dodržiavaním sa umožní, aby vnútroštátna právna forma spoločnosti obsahovala v obchodnom mene skratku S.EU. Nato, aby bola vnútroštátna právna forma oprávnená zaregistrovať sa ako S.EU, sa musia splniť tieto podmienky:

–musí byť právnym subjektom s právnou spôsobilosťou, ktorý je automaticky uznaný vo všetkých členských štátoch v deň svojho zápisu;

–musí ísť o spoločnosť s ručením obmedzeným, v ktorej je zodpovednosť vlastníkov za dlhy spoločnosti obmedzená výškou ich vkladov;

–nesmie ísť o spoločnosť kótovanú na burze;

–musí byť založená jednou alebo viacerými fyzickými alebo právnickými osobami, ktoré majú pobyt alebo sú usadené v členskom štáte;

–musí byť možné, aby fungovala ako samostatná autonómna spoločnosť alebo ako dcérska spoločnosť materskej spoločnosti typu S.EU;

–jej zapísané sídlo sa musí nachádzať v jednom z členských štátov;

–musí byť oprávnená premiestniť svoje zapísané sídlo do iného členského štátu bez potreby zrušenia spoločnosti alebo jej opätovného založenia v súlade s harmonizovanými postupmi zabezpečujúcimi kontinuitu právnej subjektivity.

Pri zakladaní spoločnosti oprávnenej na zápis do registra ako S.EU musí byť okamžite splatná minimálna kapitálová požiadavka na účely zápisu tejto spoločnosti stanovená na 1 EUR bez ohľadu na minimálny kapitál, ktorý sa inak vyžaduje podľa príslušného vnútroštátneho práva.

S cieľom zabezpečiť ochranu veriteľov by Komisia mala predložiť komplexný právny rámec, ktorý by zahŕňal alternatívne mechanizmy, ako sú testy platobnej schopnosti. Takéto alternatívne mechanizmy by mali byť primerané a transparentné s jasnými kritériami na posúdenie finančného zdravia spoločností a zmiernenie rizík pre veriteľov.

V záujme zjednodušenia by možnosť zápisu do registra ako S.EU nemala byť obmedzená na novú kategóriu „inovačných spoločností“ ani podliehať iným obmedzujúcim faktorom, pretože by to viedlo k vytvoreniu ďalšej byrokracie a zbytočnej byrokratickej záťaže.

Ak má S.EU v úmysle kótovať sa na burze cenných papierov, malo by sa od nej vyžadovať, aby sa premenila na verejnú akciovú spoločnosť podľa práva Únie alebo vnútroštátneho práva v súlade s únijnými alebo vnútroštátnymi pravidlami týkajúcimi sa premeny.

3.Vytvorenie právnej formy spoločnosti

Vytvorenie a zápis S.EU do registra by mali byť plne digitálne a v súlade so zásadou „jedenkrát a dosť“, podľa ktorej by spoločnosti predkladajúce dokument v jednom členskom štáte nemali byť povinné ho opätovne predložiť v inom členskom štáte. Založenie S.EU nesmie trvať viac ako 48 hodín.

Po vytvorení by S.EU mala získať jednotnú digitálnu identitu a identifikátor spoločnosti, aby sa zjednodušil zápis do registra, zvýšila transparentnosť a dôvera, uľahčilo overovanie identity spoločnosti a bojovalo proti podvodom, praniu špinavých peňazí a daňovým únikom pri súčasnom zachovaní právnej istoty.

Na ľahšie dosiahnutie týchto cieľov by Komisia mala vytvoriť alebo začleniť do existujúcich štruktúr a prevádzkovať jednotný digitálny portál na úrovni Únie, ktorý by slúžil ako priamy vstupný bod pre S.EU. Tento portál by mal dopĺňať a rozširovať existujúci systém prepojenia obchodných registrov (BRIS) poskytnutím harmonizovaného rozhrania s jednotným prístupom na cezhraničné používanie bez toho, aby sa vytvoril nový samostatný alebo paralelný register. Digitálny portál by nemal nahradiť existujúce vnútroštátne pravidlá zakladania spoločností, ale mal by skôr slúžiť ako spoločná platforma, na ktorej by sa zhromažďovali všetky relevantné informácie potrebné pre investorov. Členské štáty by preto mali automaticky zasielať dokumenty na portál, čím sa zabezpečí uznávanie a bezproblémový prístup pre zainteresované strany. Platforma by mala poskytovať aj informácie o vnútroštátnych postupoch a zdrojoch a poskytovať prístup k vzorovým dokumentom pre investorov týkajúcim sa S.EU, umožňovať overovanie certifikátov, elektronický podpis dokumentov, predaj a prideľovanie akcií, vytváranie a prijímanie uznesení predstavenstva a poskytovanie služieb elektronickej fakturácie. Pri používaní digitálneho portálu na zápis S.EU do registra si spoločnosť musí zvoliť členský štát, ktorý je miestom založenia, a tým aj vnútroštátne právo uplatniteľné na založenie.

Digitálny portál pre spoločnosti na úrovni Únie by mal umožňovať zápis spoločnosti do registra ako S.EU a vyhľadanie spoločnosti zapísaných ako S.EU. Zápis do registra, doplnenia a aktualizácie by sa mali zadávať cez digitálny portál len raz a mali by byť prístupné vo všetkých členských štátoch prostredníctvom viacjazyčného rozhrania a na základe harmonizovaných identifikačných noriem v súlade s nariadením (EÚ) č. 910/2014. Digitálny portál by mohol využívať sieť distribuovanej databázy transakcií (DLT) so súhlasom, v ktorej by sa zaznamenávali kľúčové udalosti, ako sú zápisy do registra alebo prevody akcií, s nemennými časovými pečiatkami.

Malo by byť možné, aby sa akékoľvek peňažné príspevky na založenie spoločnosti za obdobie, kým sa nedokončí otvorenie bankového účtu, poskytli verejnej zvereneckej agentúre. Po otvorení bankového účtu by mala zverenecká agentúra previesť peňažné príspevky na tento bankový účet.

4.Záruky

Pravidlami týkajúcimi sa S.EU by nemalo byť dotknuté pracovné právo Únie ani vnútroštátne pracovné právo vrátane pravidiel spolurozhodovania zamestnancov, zástupcov zamestnancov alebo oboch o záležitostiach spoločnosti v zmysle vymedzenia v článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES. S S.EU by mal jej domovský členský štát v zásade zaobchádzať rovnako ako s domácou formou spoločnosti s ručením obmedzeným, z ktorej S.EU vychádza, a každý hostiteľský členský štát rovnako ako s porovnateľnými spoločnosťami podľa zahraničného práva v Únii, pričom by sa malo zabezpečiť, aby sa účinne zabránilo umelému využívaniu S.EU s cieľom obísť súčasnú úroveň ochrany spolurozhodovania zamestnancov v práve členských štátov.

Rozhodné právo pre individuálne pracovné zmluvy sa naďalej určuje výlučne podľa článku 8 nariadenia (ES) č. 593/2008 a právomoc vo veciach individuálnych pracovných zmlúv sa naďalej určuje podľa kapitoly II oddielu 5 nariadenia (EÚ) č. 1215/2012 vrátane príslušnej judikatúry Súdneho dvora Európskej únie. Zamestnanci preto na základe voľby zmluvných strán nemôžu prísť o ochranu, ktorú im poskytujú povinné ustanovenia, od ktorých sa nemožno odchýliť dohodou.

Pokiaľ ide o spolurozhodovanie zamestnancov, ak v členskom štáte zapísaného sídla existujú platné pravidlá týkajúce sa spolurozhodovania zamestnancov, musia sa vzťahovať aj na S.EU. Ak však S.EU vykonáva hospodársku činnosť, ktorá zahŕňa výkon práce v inom členskom štáte bez založenia pobočky, kancelárie alebo dcérskej spoločnosti, S.EU sa musí riadiť platnými pravidlami týkajúcimi sa spolurozhodovania zamestnancov, ak existujú, v členskom štáte miesta výkonu práce, pokiaľ právny poriadok zapísaného sídla S.EU nestanovuje aspoň rovnakú úroveň práv zamestnancov na zastúpenie vo vrcholových orgánoch spoločnosti, ako sa vyžaduje podľa práva miesta výkonu práce. V prípade potreby by S.EU mala zodpovedajúcim spôsobom upraviť svoje stanovy.

Ak rozhodné právo nemožno určiť v súlade so zásadami uvedenými v predchádzajúcom odseku, ako záložná možnosť sa musí začať postup vyjednávania rovnocenný s postupom stanoveným v článkoch 3 až 7 smernice 2001/86/ES, keď počet zamestnancov dosiahne aspoň v jednom členskom štáte akúkoľvek prahovú hodnotu, pri ktorej vznikajú práva zamestnancov na zastúpenie na úrovni vrcholových orgánov v členskom štáte za predpokladu, že S.EU ešte nezaviedla spolurozhodovanie zamestnancov, alebo za predpokladu, že dosiahnutie prahovej hodnoty znamená zmeny existujúceho spolurozhodovania zamestnancov.

Ak sa existujúca vnútroštátna spoločnosť zmení na S.EU, články 86l, 133 a 160l smernice (EÚ) 2017/1132 sa musia uplatňovať mutatis mutandis za predpokladu, že sa neobchádzajú už stanovené práva zamestnancov na spolurozhodovanie.

5.Podpora dlhodobých stratégií a voliteľných foriem

S cieľom poskytnúť stimuly európskym inovačným spoločnostiam, prilákať investície, vytvárať alternatívne spôsoby prístupu ku kapitálu a modely financovania a zabrániť presunu inovácií, ktorých vznik je často podporovaný z európskych verejných zdrojov na výskum, mimo Únie by členské štáty mali zaviesť pravidlá, ktoré spoločnostiam umožnia dobrovoľne a neodvolateľne sa zúčastňovať na dodatočných systémoch právnej ochrany. Účelom takýchto dodatočných systémov právnej ochrany by mala byť pomoc európskym spoločnostiam, ktoré by sa mohli chcieť chrániť pred akvizíciami na účel likvidácie konkurencie a premiestňovaním. Tieto systémy môžu zahŕňať:

—oddelenie hlasovacích práv a hospodárskych práv prostredníctvom rôznych tried akcií, vrátane akcií dvojakej triedy, akcií s právom veta a prioritných akcií;

—kvalifikácia hlasovacích práv ako neprenosných a nedediteľných;

—rozdelenie zisku investorom alebo držiteľom hospodárskych práv na základe časovo alebo sumou obmedzenej zmluvnej dohody, ktorú môže ktorákoľvek strana kedykoľvek vypovedať;

—obmedzenie cezhraničnej premeny na subjekty, ktoré sa rozhodli pre dodatočný systém právnej ochrany, najmä v prípade blokovania aktív.

Spoločnosti, ktoré sa zúčastňujú na takýchto dodatočných systémoch právnej ochrany, by mali mať možnosť uvádzať v obchodnom mene svojej spoločnosti označenie „v správcovskom vlastníctve“.

Smernica (EÚ) 2017/1132 by sa mala zmeniť, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia, aby sa členským štátom, ktoré sa rozhodli zaviesť vlastnú vnútroštátnu formu správcovského vlastníctva spoločnosti, umožnilo obmedziť cezhraničnú premenu takejto vnútroštátnej formy spoločnosti na formy spoločnosti iných členských štátov, v ktorých sa stanovujú podobné formy správcovského vlastníctva.

6.Prilákanie a podpora talentov

Prilákanie kvalifikovaných a inovačných talentov má zásadný význam pre stimuláciu hospodárskeho rastu, podporu inovácií a zachovanie konkurencieschopnosti na rýchlo sa vyvíjajúcom globálnom trhu. Rast produktivity, inovácie a sociálne začlenenie musia ísť ruka v ruke. Rámec pre S.EU by mal uľahčiť voľný pohyb v rámci Únie bez toho, aby si správne procesy vyžadovali sprostredkovateľov, pričom by sa mali dodržiavať platné pravidlá Únie a vnútroštátne pravidlá v oblasti pracovného a sociálneho práva. S.EU by mala stanoviť nepovinné harmonizované pravidlá v celej Únii týkajúce sa systémov finančnej účasti zamestnancov, najmä pokiaľ ide o štruktúrovanie plánov vlastníctva zamestnaneckých akcií, ktoré by sprostredkoval samostatný právny subjekt, a vytváranie plánov zamestnaneckých opcií na akcie. Takto sa MSP, startupom a scaleupom umožní nielen prilákať talenty, motivovať ich k dlhodobým záväzkom a uľahčiť svoje pôsobenie na rôznych vnútroštátnych trhoch, na ktoré sa uplatňujú rozdielne existujúce rámce, ale aj podporí plná a spravodlivá účasť zamestnancov na hodnote, ktorú pomáhajú vytvárať svojou prácou a duševným kapitálom. Harmonizované pravidlá týkajúce sa nepovinných plánov vlastníctva zamestnaneckých akcií a zamestnaneckých opcií na akcie by sa mali zamerať na harmonizáciu kľúčových prvkov práva obchodných spoločností, rámcových a štrukturálnych prvkov plánov finančnej účasti zamestnancov bez toho, aby boli dotknuté fiškálne pravidlá. Pri navrhovaní harmonizovaných pravidiel v rámci S.EU sa musia zohľadniť tieto zásady:

—predpokladom je, že systémy finančnej účasti zamestnancov by v žiadnom prípade nemali nahrádzať ani znižovať bežné základné odmeňovanie ani akúkoľvek inú formu príspevkov, ako sú príspevky na sociálne zabezpečenie, ale mali by byť dávkou, ktorou sa dopĺňajú všetky sociálne a zmluvné práva;

—kľúčovými zásadami pri navrhovaní a realizácii takýchto systémov musí byť transparentnosť a demokratická správa;

—účasť na takýchto systémoch musí byť nediskriminačná a musí byť otvorená a výhradná pre všetkých zamestnancov;

—účasť na takýchto systémoch musí zostať dobrovoľná a zriadenie takýchto systémov musí zostať pre S.EU voliteľné;

—takéto systémy musia byť sprevádzané mechanizmami na ochranu zamestnancov pred neprimeranými finančnými rizikami.

Komisia by po konzultácii so sociálnymi partnermi a príslušnými zainteresovanými stranami, ako aj na základe najlepších postupov, mala vypracovať usmernenia pre S.EU s cieľom uľahčiť vykonávanie, zlepšiť informovanosť o finančnej účasti zamestnancov a zabezpečiť konvergenciu systémov finančnej účasti zamestnancov vo všetkých členských štátoch. Usmernenia by mali obsahovať informácie o súvisiacich finančných rizikách pre zamestnancov, mali by sa v nich spresňovať možnosti odkúpenia zamestnancami a demokratická správa a mal by sa zohľadniť vplyv na zamestnancov.

Okrem toho by sa Komisia mala v rámci balíka 28. režimu zaoberať otázkami týkajúcimi sa daňového zaobchádzania s finančnou účasťou zamestnancov s cieľom zabezpečiť právnu súdržnosť a cezhraničnú uplatniteľnosť. Kým sa nedosiahne harmonizácia v celej Únii, členské štáty by sa mali dôrazne nabádať, aby aktívne prijímali podporné opatrenia na finančnú účasť zamestnancov, ktoré sú v súlade s cieľmi S.EU, s cieľom zatraktívniť ju v očiach zamestnávateľov aj zamestnancov a podporiť cezhraničnú mobilitu a spravodlivosť.

S cieľom posilniť inovačnú kapacitu S.EU a urýchliť komercializáciu výsledkov výskumu by legislatívny návrh mali sprevádzať opatrenia na podporu a uľahčenie štruktúrovaných partnerstiev medzi S.EU a univerzitami, výskumnými ústavmi a úradmi pre transfer technológií. Komisia by mala vypracovať usmernenia a vzorové dohody o spolupráci pre takéto partnerstvá a zabezpečiť, aby boli jednoduché, transparentné a spravodlivé pre všetky zúčastnené strany.

7.Prilákanie kapitálu

Členské štáty by mali zaviesť harmonizovaný dlhový nástroj podobný vlastnému kapitálu, ktorým investorom umožnia investovať do spoločnosti bez toho, aby nad ňou získali práva kontroly, napríklad práva na podiel na zisku, tiché spoločenstvá alebo úvery naviazané na zisk. Takéto dlhové nástroje podobné vlastnému kapitálu by mali:

—vznikať uzavretím zmluvnej dohody medzi spoločnosťou a investorom o kapitálovom vklade; v takejto dohode sa musí určiť investovaná suma istiny, musí obsahovať jasne vymedzený dátum splatenia a musí sa v nej stanoviť kompenzácia, ktorá môže mať formu fixného alebo variabilného úroku alebo podielu na zisku;

—byť podriadené bežným pohľadávkam;

—sa na regulačné a účtovné účely považovať za vlastné imanie alebo kapitál nahrádzajúci vlastné imanie.

S cieľom zvýšiť právnu istotu v 27 vnútroštátnych jurisdikciách na vnútornom trhu a znížiť prekážky investovania do S.EU by Komisia mala uľahčiť vypracovanie štandardizovaných viacjazyčných vzorových stanov, dohôd akcionárov a všetkých ostatných príslušných dokumentov pre S.EU a vytvoriť platformu, na ktorej budú tieto vzorové dokumenty a praktické informácie k dispozícii vo všetkých úradných jazykoch Únie.

Komisia by mala vymenovať skupinu expertov, ktorej úlohou bude vypracovať štandardizované kvalitné vzorové stanovy, ktoré budú zodpovedať harmonizovaným požiadavkám pre S.EU. V tejto skupine expertov by mali byť okrem iného prítomní zástupcovia zakladateľov, investorov a odborových zväzov.

Komisia by mala vymenovať aj ďalšiu skupinu expertov, ktorej úlohou bude vypracovať štandardizované, spravodlivé a kvalitné vzorové dohody akcionárov. Takýmito vzorovými dohodami akcionárov by sa mala zabezpečiť rovnováha medzi záujmami zakladateľov a investorov. V tejto skupine expertov by mali byť okrem iného prítomní zástupcovia zakladateľov a investorov do rizikového kapitálu.

Komisia by mala podporovať a nadväzovať na existujúce iniciatívy týkajúce sa výskumu európskeho a porovnávacieho obchodného práva a informácií o nich s cieľom vytvoriť voľne dostupné a porovnateľné informácie o právnej úprave podnikania v členských štátoch vo všetkých úradných jazykoch Únie.

8.Špecializované riešenie sporov

S cieľom urýchliť riešenie sporov týkajúcich sa S.EU by sa mal vytvoriť alternatívny špecializovaný mechanizmus riešenia sporov. Účasť na tomto mechanizme by mala podliehať súhlasu zúčastnených strán. Spory týkajúce sa individuálneho a kolektívneho pracovného práva by mali byť z tohto mechanizmu vylúčené a právomoc by sa v takýchto prípadoch mala určiť v súlade s článkami 20 až 23 nariadenia (EÚ) č. 1215/2012.

Členské štáty by okrem toho mali zvážiť zavedenie osobitného senátu v rámci svojich vnútroštátnych súdov – buď jeden senát v rámci jedného konkrétneho súdu na vnútroštátnej úrovni, alebo jeden senát v rámci jedného konkrétneho súdu v každom federálnom subjekte v závislosti od príslušného vnútroštátneho súdneho systému. Takéto senáty by sa mali venovať riešeniu občianskoprávnych sporov medzi spoločnosťami, ktoré sa týkajú právnej formy S.EU, sporov vyplývajúcich z akvizície S.EU alebo akcií S.EU, alebo s nimi súvisiacich, a sporov medzi S.EU a členmi jej predstavenstva alebo dozornej rady. Členské štáty by mali zabezpečiť, aby sa konanie pred takýmito senátmi mohlo viesť v angličtine za predpokladu, že s tým súhlasia zúčastnené strany.

9.Posúdenie vplyvu, preskúmanie a hodnotenie

Účinnosť 28. režimu pri podpore inovácií, zvyšovaní konkurencieschopnosti, zabezpečovaní právnej istoty a predchádzaní regulačnému obchádzaniu únijných a vnútroštátnych sociálnych a pracovných noriem by sa mala neustále monitorovať.

Komisia by mala súčasne s každým novým legislatívnym návrhom týkajúcim sa 28. režimu vykonať a zverejniť komplexné a transparentné posúdenie vplyvu, pričom sa zameria na sociálne, fiškálne a právne dôsledky, ako aj na riziká oslabenia únijných a vnútroštátnych noriem ochrany. S cieľom zabezpečiť právnu istotu a súdržnosť by Komisia mala posúdiť aj existujúce vnútroštátne modely a najlepšie postupy, ako sú funkčnosť vnútroštátnych registrov spoločností a automatizované digitálne procesy, ktoré uľahčujú zakladanie spoločností a zároveň zachovávajú vysoké normy transparentnosti a zodpovednosti. Komisia by mala osobitne preskúmať spôsoby, ako optimalizovať postupy s cieľom zabezpečiť, aby sa celý proces zápisu do registra vrátane dodatočných overení a kontrol súladu mohol dokončiť do 48 hodín bez toho, aby bola dotknutá právna istota, a v súlade s procesnými zárukami.

Komisia by mala okrem toho v pravidelných intervaloch zabezpečiť komplexné preskúmanie a v prípade potreby revíziu 28. režimu vrátane posúdenia miery jeho prijatia spoločnosťami, najmä MSP, startupmi a scaleupmi, jeho zosúladenia s vyvíjajúcimi sa podnikateľskými a spoločenskými potrebami, konkurencieschopnosti Únie, sociálnej ochrany a zamestnanosti a jeho celkovej vhodnosti na daný účel.

Komisia by mala každé štyri roky vyhodnotiť potenciálny vplyv legislatívneho aktu na rozvoj a hospodársky rast MSP a súlad s pracovným právom Únie a členských štátov, ako aj normami na ochranu pracovníkov a vplyv na ne a podať o tom správu Európskemu parlamentu, Rade a Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru, aby sa zabezpečila prispôsobiteľnosť novým výzvam. K uvedenej správe by sa mali vo vhodných prípadoch pripojiť legislatívne návrhy na revíziu.